5일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 아이씨케이는 퓨센스 외 2인과 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약을 지난 6월 23일 체결했다. 기존 최대주주 김남주 씨가 보유한 아이씨케이 지분 20.48% 및 경영권을 약 241억5594만원에 양도하는 내용이다. 계약에 따르면 퓨센스가 지분 16.24%를 약 191억5594만원에 인수해 최대주주로 올라서고 이밖에 레이파트너스가 지분 1.7%를 20억원에, 버킹검 컨소시엄이 지분 2.54%를 30억원에 각각 매입키로 했다.

그러나 이 계약은 한달 만에 뒤집어졌다. 지난달 29일 아이씨케이는 양수인을 퓨센스 외 2인에서 오름에프앤비 외 2인으로 변경한다고 정정 공시했다. 인수 주체의 핵심이 바뀌면서 잔금 납입 일정 또한 미뤄졌다. 다만 다른 인수자들인 레이파트너스와 버킹검 컨소시엄은 기존 계약 내용 및 거래대금을 동일하게 유지했다. 지난 6월 23일 기존 계약자가 계약금 50억원을 이미 납입했기 때문에, 바뀐 인수자는 중도금 및 잔금 약 191억5594만원을 세 차례에 걸쳐 8월 12일까지 납입하게 된다.

이번 딜을 두고, 시장에선 시가 보다 낮게 산정된 매각 '주당가액'을 특이점으로 보고 있다. 계약상 아이씨케이의 주당가액은 3314원인데 이는 4일 종가 대비 10.67% 가량 낮은 수준이다. 이마저도 최근 주가 하락으로 시가와 주당가액 간 차이가 좁혀진 것이다. 퓨센스 외 2인과 최초 계약 체결 당시에는 아이씨케이 주가(6월 22일 종가)가 4005원 정도였다. 이 가격과 비교하면 매각 주당가액은 17.25% 낮게 산정된 셈이다.

이번 계약에는 이례적으로 주식양수도 계약 외 별도의 '경영권 인수 계약'이 체결돼 있다. 일반적으로 경영권이 포함된 주식양수도 계약의 경우, 경영권 프리미엄이 반영돼 주당가액이 산정된다. 경영권만 별도로 떼어 내 추가 매매계약을 체결하는 경우는 흔치 않다. 오름에프앤비 외 2인은 아이씨케이 경영권 인수 대금 50억원을 매도인에게 추가로 지급해야 한다.

두 계약을 통해 합산된 실질적 매각대금을 산출해도 계약 체결 직전 시가에는 못미친다. 양수도 계약 대금(241억5594만원) 및 경영권 인수 계약 대금(50억원)은 총 291억5594만원이다. 이를 양수도 주식수(728만9060주)로 나누면 주당가액은 약 4000원 정도로 계산된다. 최초 계약일 전날인 6월 22일 종가(4005원)에 못 미친다는 뜻이다.

업계에서는 주당가액이 시가보다 낮게 산정된 이유로 수년간 이어진 아이씨케이의 실적 부진을 꼽는다. 5년간 영업적자가 이어지고 있는 상황에서, 지난해 대규모 순손실(121억원)까지 발생하면서 '바겐세일'에 나설 수 밖에 없었을 것으로 분석하고 있다. 새로운 인수자가 신규자금 투입, 사업 흑자전환 등을 통해 회사 재무개선에 나서야만 하는 절박한 처지라는 설명이다.

실제로 아이씨케이는 지난해 99억원의 영업손실을 기록했다. 지난 2016년 약 1억6300만원의 영업이익을 기록한 이후 2017년부터 지난해까지 5년 연속 영업적자를 이어가고 있다. 당기순이익 또한 지난 2020년 마이너스 33억원에서 지난해 마이너스 121억원까지 확대되며 수익성이 대폭 악화됐다. 다만 올 1분기에는 영업이익 19억원, 당기순이익 25억원을 기록하는 등 실적개선의 움직임을 보이고 있다. 

한 인수·합병(M&A) 업계 관계자는 "주당가액이 시가보다는 낮더라도 회사의 악화된 실적을 감안하면 오히려 높게 평가한 것일 수 있다"며 "흔한 경우는 아니지만 매도자가 팔고자 하는 의지가 강하다면 이같은 경영권 거래가 이뤄지기도 한다"고 말했다. 이어 "다만 인수 주체가 중간에 변경되고 중도금 및 잔금 납입도 이뤄지지 않은 상황이기 때문에 매각을 낙관하기엔 이른 측면이 있다"며 "추후 딜이 무사히 마무리 될 지는 상황을 더 지켜볼 필요가 있다"고 덧붙였다.

한 회계법인 관계자는 "통상적인 M&A딜에선 경영권 프리미엄을 반영해 시가 보다 20~30% 높은 주당가액을 산정한다"면서도 "간혹 주가가 비정상적으로 높게 형성된 케이스는 할인해 매각하기도 하지만, 그렇지 않은 경우는 대부분 재무적인 문제가 영향을 미친다"고 설명했다. 이어 "재무구조 악화가 수년간 이어지면 금융당국으로부터 상장폐지 실질심사 검토대상으로 분류되는 등의 불이익이 생길 수 있는 리스크가 있다"며 "시가 보다 낮은 가격에라도 매각을 추진해야 하는 이유가 있을 것"이라고 덧붙였다. 

한편 아이씨케이는 지난 1998년 설립된 카드제조업체로, 신용카드나 체크카드 등을 제조해 은행 및 카드사에 납품하고 있다. 인수 주체인 오름에프앤비는 지난 2020년 설립된 식품제조 및 판매업체다.