22일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 성안은 대호테크놀러지(이하 대호테크)와 최대주주 변경을 수반하는 주식매매계약을 지난 1일 체결했다. 기존 성안의 최대주주인 박상태 외 8인이 보유한 지분 31.32%를 매도하는 내용이다. 양도 주식 수는 총 1780만5480주, 거래대금은 약 250억원이다. 이중 계약금 약 16억원은 계약체결일에 지급했고, 잔금 234억원은 오는 9월 20일 예정된 임시주주총회에서 인수자가 제안한 안건(신규 이사·감사 선임 등)이 가결되면 납입하게 된다. 

대호테크는 구주 매입과 더불어 신주 인수에도 자금을 투입한다. 회사 인수 후 운영자금을 대기 위한 목적으로 풀이된다. 성안은 주식매매계약 체결 당일 대호테크를 대상 100억원 규모 유상증자도 결의했다. 주당 발행가액은 613원이며, 1631만3213주가 새로 발행될 예정이다.

시장 전문가들은 이번 인수합병(M&A)을 추진하는 과정에서 대규모 메자닌 발행이 함께 결의됐다는 점에 주목하고 있다. 특히 메자닌 인수주체가 경영권을 인수하는 대호테크가 아닌 개인투자자들이 대상이 됐다는 점을 이례적으로 평가하고 있다. 실제로 성안은 이상희 씨, 채덕희 씨, 최미선 씨 등 3인을 대상으로 200억원 규모의 1회차 전환사채(CB), 250억원 규모의 2회차 CB, 300억원 규모의 1회차 신주인수권부사채(BW) 등의 발행을 결정했다. 이 씨의 경우 70억원 규모의 유상증자에도 참여했다. 

개인 3인이 1년 뒤 보유한 메자닌을 모두 주식으로 전환할 경우, 새로 발행되는 주식은 총 1억431만1542주에 이른다. 개인별로는 최 씨가 4172만4617주, 채 씨가 3477만514주, 이 씨가 2781만6411주를 각각 배정받는다. 유상증자에도 참여한 이 씨는 신주 1141만9249주를 추가로 확보하기 때문에 성안 보유주식은 약 3923만5660주에 육박할 전망이다. 

이들 3인이 보유하게 될 주식 수는 경영권 인수주체로 나선 대호테크가 구주 및 신주매입을 통해 획득하는 주식 수 3411만8693주를 크게 상회한다. 개별 주체로 봐도 가장 많은 지분을 보유한 최대주주는 대호테크가 아닌 최 씨가 된다. 최 씨의 지분율은 22.09%로 예상되며 이어 이 씨(20.77%), 채 씨(18.41%) 등의 순이다. 대호테크는 4대주주(18.06%)로 밀려날 수 있는 상황이다.

업계에서는 경영권 인수자와 개인 3인이 성안을 공동 인수키로 사전 협의한 것에 무게를 두는 분위기다. M&A 파트너로 경영권 인수, 유상증자, 메자닌 발행 등의 모든 딜을 함께 구상했을 것이란 분석이다. 상황이 이렇다 보니, 일각에선 개인 3인이 추후 재무적투자자(FI) 역할에 국한되지 않고, 공동 인수주체로서의 영향력을 행사할 가능성도 제기하고 있다. 

한 M&A 업계 관계자는 "1년짜리 최대주주를 하기 위해 경영권 인수에 수백억원을 쏟아부을 회사는 없다"며 "메자닌 발행 자체가 인수자에게 이해상충 문제가 있기 때문에 사전에 합의된 인수자들이 나선 것으로 보는 게 합리적"이라고 말했다. 이어 "3인이 향후 메자닌을 주식으로 전환하면 50% 이상의 지분율 확보가 가능한데, 오히려 대호테크가 표면적 인수주체로 나선 게 의아스러운 부분"이라고 덧붙였다. 

금융감독원 관계자는 "당사자들이 의결권을 공동 행사하기로 합의한 경우, 해당 내용을 명시해 연명보고(대표자 및 특별관계자 보유현황 함께 보고) 형태로 공시할 것을 장려하고 있다"면서도 "다만 CB, BW 등은 추후 지분에 영향을 미칠 수 있는 투자형태이기 때문에 투자자들에게 강제 의무화 할 수 있는 사안은 아니다"라고 말했다.