[딜사이트 박성민 기자] 클리오의 이사진은 제 역할을 하고 있을까. 시장에선 거수기일 가능성을 높게 점치고 있다. 경영진의 감시자로 힘써야 할 이사진이 한현옥 클리오 대표(사진)와 연관된 인사들로 채워져 있는 까닭이다. 특히 김현숙 사외이사는 선임 후 이사회 참석률이 70%에도 미치지 못한 탓에 경영 관련 조언과 자문을 제공하는 역할조차 제대로 하지 않은 것으로 나타났다.

클리오의 이사회는 한현옥 대표이사와 윤성훈 부사장, 김현숙 사외이사의 3인으로 구성됐다. 김 이사는 2018년 3월 주주총회에서 클리오 사외이사(3년)로 선임됐다.

사외이사 제도는 주주와 관련 없는 외부인사를 이사회에 참가시켜 대주주의 독단경영과 전횡을 사전에 차단하기 위한 도입됐다. 사외이사들은 경영 자문 역할 뿐 아니라, 경영진 감시 및 견제 역할을 주요하게 수행해야 한다. 이에 따라 회사의 주요 안건이 논의되는 이사회에 참석하는 것 역시, 사외이사의 주요 업무 중 하나로 꼽힌다.

문제는 김 이사가 사외이사로 이름을 올린 기간 이사회 참석률이 총 66%(86번 중 57회 참석) 수준이란 것. 선임 첫해(2018년) 18회의 이사회 중 11번(61%)만 자리를 지켰다. 이후에도 ▲2019년 71% ▲2020년 59%의 참석률을 기록했다. 김 이사가 자리를 비운 이사회에서는 지점 신설·폐쇄, 임직원 성과금, 전환상환우선주의 전환가액 조정 등의 주요 안건이 다뤄졌다.

이에 국민연금공단은 2021년 주주총회에서 저조한 참석율을 문제삼아 김현숙 이사의 재선임 안건에 대해 반대의견을 내기도 했다. 앞서 공단은 2014년 '무늬만 사외이사'를 걸러내겠다며 국민연금기금 의결권 행사 지침을 개정, 투자 기업의 사외이사 선임시 이사회 참석률 기준을 60%에서 75%로 높이고 기준에 미달할 경우 재선임 반대표를 던지기로 결정했다.

국민연금공단의 반대에도 한 대표이사 등 오너일가가 보유한 클리오 지분이 66% 이상이기 때문에 김 이사는 재선임에 성공했다. 다만 저조한 출석률은 여전했다. 지난해 69%에 불과했고, 올해도 상반기까지 기준점인 75%를 채우는데 그쳤다.

이런 상황임에도 김 이사가 자리를 지키고 있는 것은 한 대표와의 막역한 관계 때문일 것으로 시장은 내다보고 있다. 실제 한현옥대표(78학번)와 김현숙 이사(77학번)는 연세대 동문일 뿐만 아니라 학보사인 '연세춘추'에서 함께 활동했던 것으로 전해진다. 때문에 김 이사가 언론 업계에 몸담아 사외이사로서 전문성이 떨어짐에도 당당히 한 자리를 차지하게 됐단 것이 시장의 시각이다.

시장 한 관계자는 "사외이사의 출석률이 이사회 투명성 등의 객관적인 기준이 될 수 있다"며 "자격 요건·선임 배경 등에 문제가 있다면 기업 거버넌스 측면에서도 바람직 하지 못하다"고 설명했다. 이어 "다만 개인사정·이사회 안건의 중요도 등이 출석률에 미친 영향과, 사외이사가 회사가 속한 산업의 충분한 이해도가 있는지 고려해 봐야 한다"며 "클리오 지배구조의 건전성 혹은 투명 경영에 대한 의지를 엿보기는 어려운 임원 구성"이라고 덧붙였다.

한편 클리오 감사로 재직 중인 류근형 씨 역시 한현옥 대표와 같은 연세대 사회학과(78학번) 동기동문이다. 그는 한국외환은행에서 2014년 퇴직 후 2016년부터 이 회사의 감사로 활동 중이다. 이에 상법에 명시돼 있는 상장사 상근감사 조항 취지인 독립성 훼손의 우려도 일각서 나오고 있다. 국민연금공단이 올해 주주총회에서 류 감사의 재선임 안건에 반대표를 행사한 것도 이런 이유 때문이었다.

이와 관련해 클리오 관계자는 "매년 사외이사와 감사 전원이 참석한 이사회에서 사업계획을 승인 받고 있으며, 클럽클리오(로드샵) 철수 계획도 함께 보고하고 있다"며 "김현숙 이사가 불참한 회의는 모두 클럽클리오 지점 폐지 관련 건이었고, 2022년 상반기 기준 해당 매장(클럽클리오)이 모두 철수한 만큼 참석률 역시 높아질 것"이라고 설명했다.