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IPO 간소화 Vs 자금조달 한계…셈법 '고심'
강동원 기자
2022.08.25 08:05:14
②기대수익 대부분 스팩 합병 후 발생…경쟁 심화로 수익률 낮아져
이 기사는 2022년 08월 24일 13시 56분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.
(사진=한국거래소)

[팍스넷뉴스 강동원 기자] 스팩(SPAC·기업인수목적회사) 시장이 활황을 맞았으나 셈법은 복잡해지고 있다. 기업공개(IPO)와 비교해 간소한 상장절차와 다양한 수익원 창출 등이 장점으로 꼽히지만, 기업이 조달할 수 있는 자금 규모가 크지 않은 데다 증권사들도 시장경쟁 심화로 기대하는 수익을 거두지 못하고 있어서다.


◆절차 간소, 변수 적지만…자금조달·기업가치 저평가 '불가피'


IPO, 스팩상장 절차.

24일 투자은행(IB) 업계에 따르면 이날까지 스팩 합병으로 증시 입성에 성공한 기업은 10개다. 모코엠시스(신한제6호스팩) 등 13개 기업이 연내 합병상장을 계획하고 있어 연말에는 지난해 전체 규모(15개)를 뛰어넘을 전망이다. IPO 시장 침체가 장기화하면서 상대적으로 진입장벽이 낮은 스팩에 관심이 쏠리는 것으로 보인다.


스팩은 지난 2009년 12월 유망 중소기업에 자금조달·우회상장 수단을 제공하기 위해 도입됐다. 기업들은 주식시장에 상장한 스팩과 합병하는 방식으로 증시에 입성한다. 기관 수요예측 등 공모일정을 진행하지 않아 IPO를 통한 상장보다 절차가 간소하며 변수도 적다는 게 장점으로 꼽힌다.

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IPO, 스팩 합병 상장 비교

하지만 기업들은 스팩 합병에만 목메기에는 어렵다는 견해다. IPO와 비교해 자금조달 규모가 한정적인 데다 원하는 기업가치를 인정받기 힘들어서다. IPO는 기업이 공모가 희망밴드(기업가치)를 제시하고 기관 수요예측을 통해 이를 확정, 자금을 조달한다. 수요예측 흥행 여부에 따라 추가 자금확보도 가능한 구조다.


반면, 스팩 합병은 스팩이 보유한 공모자금(합병 유입금)이 기업에 편입돼 조달 가능한 자금 규모가 정해져 있다. 또, 자산·수익 등 절대적인 가치를 기반으로 합병 비율·가액을 결정하기 때문에 기업가치를 높이기도 어렵다. 원하는 규모의 합병 유입금을 보유한 스팩과 합병을 추진하기에도 경쟁이 심하다는 설명이다.


IB업계 관계자는 "일반적으로 스팩 상장은 IPO에서 경쟁력을 발휘하기 힘든 재무·사업 구조를 가진 기업들이 관심을 보여왔다"며 "IPO와 비교해 자금조달 규모도 적고 기업가치 저평가도 불가피해서 이를 우려하는 기업들은 스팩 합병을 결정하기 어려워한다"고 말했다.


◆수수료 쏠쏠하지만, 청산 시 수익 '반토막'


(출처=각 스팩 증권신고서)

증권사들도 사정은 비슷하다. 스팩 상장·합병 주관으로 쏠쏠한 수수료를 수령 할 수 있으나 스팩이 합병 기업 물색에 실패해 청산되면 기대에 못 미치는 이익을 거둘 수밖에 없어서다. 최근 업계 내 경쟁 심화로 스팩 합병 성공률 역시 간신히 50%를 넘는 수준을 유지하고 있다.


증권사는 스팩 합병을 통해 인수·합병 자문 수수료를 거둔다. 일반적으로 인수 수수료는 스팩 상장과 합병 후 두 차례에 걸쳐 50%씩 지급된다. 규모는 2억~20억원으로 웬만한 IPO 주관 수수료와 맞먹기도 한다. 합병 자문 수수료는 스팩 합병 완료 후 스팩 설립 투자자(발기인)과 협의를 통해 결정한다.


최근에는 하나증권·KB증권 등 기관투자가를 대상으로 스팩 청약 납입금의 1%를 청약 수수료로 받는 증권사도 늘고 있다. 전환사채(CB) 등 2차 수익원도 있다. 증권사는 스팩 설립 초기 CB 투자로 자금을 투입하고 스팩 상장 후 보호예수(1년)가 해제된 뒤 시세 차익을 거둔다.


하지만 이는 스팩 합병이 성공할 경우 얻을 수 있는 수익이다. 스팩은 상장 후 3년 내 합병 기업을 찾지 못하면 청산절차를 밟는다. 국내 스팩 합병 성공률은 52.8%다. 지난해 900억원 대 공모자금을 모으며 유가증권시장(코스피)에 입성한 '엔에이치스팩19호'도 대상을 찾지 못해 청산 가능성이 높아진 것으로 알려졌다.


엔에이치스팩19호 인수대가. (출처=증권신고서)

NH투자증권이 엔에이치스팩19호 상장으로 수령할 수 있는 금액은 19억2000만원이다. 이 중 5억원은 상장 직후 지급됐으나 나머지 14억2000만원은 합병 후 지급된다. 합병이 완료되지 않고 청산되면 NH투자증권은 해당 금액은 지급을 청구할 수 없다. 청산으로 인한 불이익은 없지만, 기대 수익이 급감하는 셈이다.


IB업계 관계자는 "스팩 상장·합병으로 다양한 수익원을 창출할 수 있는 만큼, 중소형 증권사들도 많은 관심을 가지는 편"이라며 "다만, 스팩이 청산될 경우 기대했던 수익을 온전히 거둘 수 없어 변동성은 존재한다"고 말했다.

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