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'JC파트너스 vs 박봉철' 첨예한 대립, 논란 쟁점은?
문지민 기자
2022.09.05 08:30:21
① 1년전 공동투자자가 법적분쟁 상대로...투자배경·유증 등에 주장 엇갈려
이 기사는 2022년 09월 01일 15시 32분 유료콘텐츠서비스 딜사이트 플러스에 표출된 기사입니다.

[딜사이트 문지민 기자] 지난해 컨소시엄을 꾸려 에어프레미아에 공동 투자한 사모펀드(PEF) 운용사 JC파트너스와 박봉철 코차이나 전 회장 간 갈등의 골이 깊어지고 있다. 이들은 에어프레미아 인수 이후 줄곧 엇박자를 내왔지만, 최근 박 전 회장이 법률대리인을 선임하고 금융감독원에 진정서를 제출하며 분쟁이 본격화됐다. 다양한 쟁점을 두고 양측의 주장이 크게 엇갈리는 상황에서 박 전 회장이 추가 법적 대응 의지를 밝히며 분쟁이 장기화 될 조짐을 보이고 있다. 

1일 투자은행(IB) 업계에 따르면 박 회장은 JC파트너스가 자본시장법을 위반했다는 취지의 진정서를 지난 1일 금융감독원에 제출했다. JC파트너스가 각종 이면계약을 통해 박 회장의 투자를 종용한 뒤, 계약 내용은 이행하지 않았다는 주장이다. 금감원은 진정서를 접수한 이후 JC파트너스 측에 답변을 요청했고, 회사는 이달 초까지 답변서를 제출키로 했다. 


JC파트너스와 박 회장은 지난해 2월 컨소시엄을 조성해 파산 위기에 처한 에어프레미아에 대한 공동투자를 합의하고 계약을 체결했다. 총 650억원 규모로 JC파트너스가 500억원, 박 회장이 150억원을 투자키로 했다. 같은해 3월 박 회장은 150억원을 투자했고 JC파트너스는 기존 운용중인 블라인드펀드를 통해 100억원을 출자했다. 나머지 400억원은 프로젝트 펀드(PF)를 조성해 자금을 투입하기로 했다. 


이후 JC파트너스가 유한책임투자자(LP)를 모집해 프로젝트 펀드를 조성하는 과정에서 박 회장이 LP로 참여해 200억원을 추가로 출자했다. 여기까지는 양측 모두 인정하는 사실이지만, 이후부터 주장이 엇갈린다.


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박 회장은 JC파트너스가 LP모집에 난항을 겪자 먼저 출자 요청을 했다고 주장한다. 이 과정에서 펀드 LP로 참여할 경우 추후 경영권 행사가 제한될 것을 우려하는 박 회장에게 경영권 확보 및 기타 이권을 약속했다고 설명한다. 최고경영자(CEO) 선임권, 총판매대리점(GSA) 10년 계약, 직접투자에 준하는 효익 보장 등의 내용이다. 또한 엑시트(투자금 회수) 시점에서 투자한 출자지분에 대해 주식현물로 배분 받을 수 있도록 편의를 제공하겠다는 확약도 받았다고 강조한다. 


올 들어 단행한 주주배정 유상증자 또한 합의된 목표액 보다 증액해 진행했다는 점에 대해서도 문제 제기를 하고 있다. 당초 450억원 규모로 양측이 합의했지만, 이후 독단적으로 규모를 580억원으로 늘려 결의했다는 주장이다. 실제 모인 자금은 530억원 수준으로 알려졌다. 이 과정에서 JC파트너스가 PF 운용을 위해 설립한 특수목적회사(SPC)의 지분을 담보로 HB저축은행에서 약 219억원을 차입한 점을 문제 삼고 있다. LP(박 회장)의 동의 없이 자산을 담보로 제공했다는 게 핵심이다. 


이에 대해 박 회장은 "이 부분이 쟁점화되는 것은 원치 않지만 SPC 지분을 담보로 차입하는 것에 대해 반대한다는 입장을 서면으로 전달하기도 했다"고 말했다. 이어 "엑시트 시 현물로 배분한다는 등 사실상 실현 불가능한 조건을 약속한 뒤 이후 미이행에 대해 아무런 설명도 없었다"며 "이는 명백한 이면계약 및 계약 미이행으로 자본시장법 위반이라는 점에서 향후 민·형사 소송까지 고려하고 있다"고 덧붙였다.


* 박봉철 코차이나 전 회장 제공

반면 JC파트너스는 이 같은 주장에 대해 정면 반박했다. 박 회장의 LP참여는 오로지 본인 의사라는 주장이다. 박 회장이 자신이 소유한 홍콩계 물류회사 코차이나를 매각하며 현금이 생겼고, 순수한 목적에서 에어프레미아에 추가 투자했다는 설명이다. 당초 이사회 결의에서 투자한도가 650억원으로 정해져 있어, 추가 투자할 방법이 없었던 까닭에 박 회장 측이 펀드 LP로 참여하겠다고 JC파트너스에 제안했다게 핵심이다. 또한 CEO 추천권 등은 LP출자 확약 전인 공동투자 계약 당시 약속한 내용이고, 모두 보장했다는 입장이다.


유상증자 증액 부분에 대해서는 박 회장의 투자형태가 바뀌면서 자연스럽게 규모가 조정됐다고 설명한다. 당초 박 회장이 출자확약서(LOC) 작성 시점에는 후순위 투자자였으나, 이후 중순위 투자자로 변경됐고 이 과정에서 세부조건들이 바뀌면서 유상증자 내용도 수정됐다는 게 골자다. 특히 회사 측에서 자금이 더 필요하다고 요청해 결국 580억원으로 증액 결의했다고 주장했다.


JC파트너스 관계자는 "박 회장도 중순위로 투자 형태가 달라지면서 계약 내용들이 변경되는 것을 인지했음에도 이제 와서 문제를 제기하려는 의도를 모르겠다"며 "SPC의 차입 역시 운용사(GP)의 권한으로 아무런 법적 문제가 없다"고 말했다. 이어 "차입을 막아 그 부분 만큼 자신이 추가로 투자하려는 목적이 있었던 것으로 추측된다"며 "이같은 행위는 개인이익을 위해 다른 LP에게 손해를 입히는 행위로 비춰질 수 있다"고 덧붙였다.


* 박봉철 코차이나 전 회장 제공

한편 금융감독원은 사실관계 파악 후 자본시장법 위반 사항에 대해 집중 검토하고 후속조치에 나설 예정이다. 자본시장법 위반 소지가 있다면 심의를 거쳐 제재가 가해질 수 있으며, 위반 사항이 없다면 사건을 내부 종결한다는 방침이다.


금융감독원 관계자는 "현재 JC파트너스의 답변서 제출을 기다리고 있으며 양측 이야기를 들어보고 법 위반 소지가 있다면 현장 실사를 나갈 것"이라며 "실사 후 실제 법적 문제가 있다고 판단되면 회사에 '주의'부터 '인가 취소'까지도 제재를 가할 수 있다"고 말했다. 

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