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에프앤리퍼블릭, 새 주인 '재무부실'…자금조달 어쩌나
김건우 기자
2022.09.13 07:55:16
블리스팩, 에프앤리퍼블릭 지분 12.74% 70억에 인수…예정된 CB·유증 영향 '주목'
이 기사는 2022년 09월 08일 17시 09분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.
에프앤리퍼블릭 브랜드 '널디'

[팍스넷뉴스 김건우 기자] 에프앤리퍼블릭의 경영권이 블리스팩에 피인수되면서 연초부터 수차례 미뤄진 유상증자와 전환사채(CB)를 통한 자금조달에 어떤 영향을 끼칠 지 관심이 모아진다. 두 회사 모두 화장품 관련 사업을 영위하고 있는데 누적 손실로 막대한 결손금을 쌓아 재무구조가 불안해서다. 


업계에서는 에프앤리퍼블릭의 유상증자 및 CB 발행 규모를 감안할 때 블리스팩의 최대주주 지위와 경영권 유지가 위협받을 수 있다고 지적한다. 재무적투자자(FI)도 최대주주 변경으로 자금납입 여부를 재검토할 가능성이 제기된다.


◆ 자본잠식 비상장사 블리스팩, 상장사 경영권 확보


8일 금융감독원 전자공시에 따르면 에프앤리퍼블릭은 지난 6일 블리스팩, 윈파트너스와 주식양수도 계약을 체결했다. 계약에 따라 에프앤리퍼블릭의 최대주주인 에프앤코스메딕스를 비롯한 특수관계인측 지분 12.74%가 블리스팩, 윈파트너스에게 절반씩 양도된다. 양수도 주식수는 140만주이며, 1주당 가액은 5000원으로 책정됐다. 총 양수도대금은 70억원이다.

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에프앤리퍼블릭 주식양수도계약에 따른 최대주주 변경.

이번 M&A를 주도한 블리스팩은 재무상태가 완전자본잠식에 빠진 것으로 확인됐다. 완전자본잠식이란 기업의 적자가 누적됨에 따라 결손금이 잉여금과 자본금을 모두 잠식해 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미한다. 당장 회사를 청산해도 투자자들이 자본금을 돌려받을 수 없으며, 상장사 기준으로는 상장폐지 사유에 해당한다.


작년말 기준 블리스팩의 자본총계는 마이너스(-)63억8500만원이다. 결손금이 225억8100만원에 달하며 자본잉여금(105억9809만원)과 기타포괄손익누계액(44억5454만원), 자본금(11억4316만원)이 모두 잠식됐다. 실적은 2020년과 2021년 당기순손실 117억원, 77억원으로 적자를 냈다.


업계에서는 재무가 부실한 블리스팩이 수십억원대 자금을 상장기업의 지분확보에 투입하는 것을 두고 의구심을 드러내는 분위기다. 익명의 투자업계 한 관계자는 "주식양수도 방식의 M&A의 경우 비교적 적은 비용으로 경영권을 가져올 수 있어 적대적 M&A나 기업약탈의 목적으로 악용되기 쉽다"고 말했다.


이번에 피인수된 에프앤리퍼블릭도 재무상황과 실적이 양호하지 않은 점도 투자 배경이 주목받는 이유로 꼽힌다. 에프앤리퍼블릭은 누적적인 적자로 올해 상반기 기준 결손금이 955억원에 달한다. 무려 자본총계(93억원)의 열 배를 상회한다. 주식발행초과금(482억원)과 기타자본구성요소(529억원) 등으로 방어하고는 있지만, 적자 기조의 지속으로 자본총계(93억원)가 자본금(55억원)을 하회하는 '부분자본잠식'도 초읽기에 들어간 모양새다. 실제 에프앤리퍼블릭은 올해 상반기 33억원 규모의 영업적자를 냈다.


블리스팩 측은 에프앤리퍼블릭의 인수목적을 묻는 질문에 대해 "응하지 않겠다"며 답변을 피했다. 


◆ FI, CB발행 ·유상증자 250억 납입여부 '주목'


이번 경영권으로 에프앤리퍼블릭이 예정했던 자금조달 성사 여부에도 관심이 집중된다.  


당초 에프앤리퍼블릭의 기존 경영진은 연초에 투자일임업을 영위하는 위드보에셋으로부터 약 250억원 규모의 투자를 유치할 계획이었다. 위드보에셋이 운영하고 있는 비파인1호조합과 카이엔1호조합에 각각 150억원 규모의 CB와 100억원 규모의 유상증자를 배정했다. CB의 전환가능주식수(770만8119주)와 유증에 따른 신주발행주식수(600만주)를 합하면 현재 총주식수인 1098만9409주를 초과해 실질적으로 지분 55%에 달하는 영향력을 갖게 된다.


하지만 재무적투자자(FI) 위드보에셋 측은 3월로 예정됐던 납입일을 5월과 9월로 연달아 연기한 바 있다. 초기계약에서 설정된 CB 전환가액은 1946원, 유상증자 납입가액은 1718원으로 연중 에프엔리퍼블릭의 시가보다 낮은 가격대를 형성했음에도 납입이 이뤄지지 않았다. 현재 CB와 유증 납입일은 각각 이달 22일과 28일로 예정돼 있다. 


투자업계 관계자는 "최근 주가부진으로 오버행 등의 이슈가 불거져 CB 발행 자체를 부정적으로 보는 인식이 있는 상황에서 에프앤리퍼블릭의 경영권 변동이 FI의 납입 여부에 변수가 됐다"고 분석했다.

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