중흥그룹은 중흥토건을 그룹 지주회사로 두는 방식으로 지배구조 개편을 추진하고 있다. 내년 지주사 체제가 출범할 경우 정원주 중흥그룹 부회장의 지배력도 한층 강화될 전망이다.

15일 건설업계에 따르면 최근 중흥그룹 계열사들이 잇따라 지분 교환을 통해 자회사 편입 작업을 단행했다. 중흥그룹 계열사 중봉건설이 '포괄적 주식교환'을 통해 세종이엔지를 자회사로 편입했고, 중흥에스클래스도 같은 방식으로 중흥산업개발을 자회사로 편입했다.

이번 포괄적 주식교환을 통해 세종이엔지는 중봉건설의 100% 자회사가 됐고, 중흥산업개발은 중흥에스클래스 100% 자회사가 됐다. 모회사격이 된 중봉건설과 중흥산업개발의 경우 중흥토건의 자회사다. 

포괄적 주식교환은 계열사 간 주식교환 등을 통해 다른 회사의 지분 전부 또는 일부를 소유할 수 있다. 통상 지주회사를 만들 때 동원하는 방식이다. 예컨대 A회사 지분 전부를 주식교환계약을 통해 B회사로 이전하고, 기존 A회사 지분을 보유한 주주들에게 그 대가로 신주를 발행하고 교환한다. 

이를 통해 완전모자회사 관계를 만들어 수직계열화를 형성하게 된다. 공정거래법상 일반지주회사는 자회사 이외의 국내 계열사 주식을 소유하지 못하도록 규정하고 있다. 이 때문에 중흥그룹은 중흥토건 계열사인 세종이엔지와 중흥산업개발을 자회사로 편입한 것으로 해석된다. 

중흥그룹은 중흥토건을 사업지주사로 두는 지주사 체제를 추진하고 있다. 그룹 관계자는 "중흥토건 중심의 지주사 전환을 진행하고 있는 게 맞다"며 "대우건설 인수로 중흥토건의 지주사 요건도 충족됐다"고 말했다. 그러면서 "내년 4월 전 마무리하는 게 목표"라고 밝혔다.

중흥그룹은 이번 포괄적 지분교환의 목적도 '공정거래법상 지주회사 행위 제한 해소'라고 밝혔다. 지주회사 체제를 추진하는 과정에 계열사·자회사 간 지분관계 걸림돌을 선제적으로 제거하려는 목적으로 해석된다. 

지주사는 ▲자산총액 5000억원 이상 ▲자회사 주식가액의 합계액이 지주사 자산총액의 50% 이상(지주비율) 등 2가지 조건을 모두 충족해야 한다. 중흥토건 자산총액의 경우 지난해 말 기준 3조9024억원이다. 대우건설 인수로 두 번째 요건까지 충족한 것으로 보인다. 

올해 중흥그룹이 상호출자제한기업집단(자산 10조 이상)으로 지정된 점도 지배구조 개편에 영향을 미친 것으로 풀이된다. 공정거래위원회는 지난 8일 중흥그룹 내 중흥주택과 중흥건설산업이 상호출자 관계에 있다며 이를 해소해야 한다고 지적했다. 이에 대한 법정 해소 기간도 내년 4월까지다. 

업계에서는 중흥그룹이 그룹 내 상호출자 제한을 해소하고 중흥토건을 중심축으로 하는 지주사 체제를 통해 지배구조를 단순·투명화하고 있다고 해석한다. 중흥그룹이 지주사 체제를 출범시키면 중흥토건 지분 100%를 소유한 정원주 부회장의 지배력은 더욱 공고해질 것으로 예상된다.