[딜사이트 김건우 기자] 속옷 및 잠옷 제조업체 좋은사람들이 회생 절차에 따른 대대적 지분구조 변화를 맞게 됐다. 회사측이 감사의견 거절에 따른 상장폐지 사유를 해소하기 위해 무상감자와 유상증자를 연달아 실시해서다. 회생계획 인수합병(M&A)의 최종인수자인 '우리파운드 컨소시엄' 측이 막대한 신주물량을 배정받아 최대주주 지위에 오르게 된다.

5일 금융감독원 전자공시에 따르면 좋은사람들은 지난달 30일 서울회생법원의 회생계획인가와 함께 무상감자ㆍ유상증자 결정 사실을 공시했다.

좋은사람들은 2020년과 2021년도 재무제표에 대한 감사범위제한으로 2년 연속 의견거절을 받았다. 지난해 3월 상장폐지사유가 발생해 지금까지 주권매매거래가 정지된 상태다. 외부 회계감사를 수행한 감사인 측은 ▲투자 및 자금 거래의 타당성 및 회계처리의 적정성 ▲종속기업투자 거래의 타당성 및 회계처리의 적정성 ▲특수관계자 범위및 거래 ▲금융상품의 공정가치 및 손상 ▲자금 관련 내부통제에 대하여 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였음을 근거로 의견표명을 거절했다.

이 회사는 1997년 코스닥 상장된 후 2019년 초반까지만 하더라도 건실한 기업으로 평가되며 주가가 4000원을 상회하기도 했다. 하지만 2019년 3월 이종현 전 대표이사가 경영권을 잡은 이후 재무상태가 급격히 악화됐다. 이 대표는 인수자금 150억원 대부분을 사모펀드 자금을 동원해 마련했으며, 취임 후 수백억원 규모의 회사 자금을 빼돌린 횡령 혐의로 수사당국 조사를 받았다.

경영난ㆍ자금난도 가중됐다. 연결 당기순이익 기준 2019년(98억원 순손실), 2020년(248억원 순손실), 2021년(398억원 순손실)으로 적자가 누적되며 올해 반기 기준 470억원 규모의 결손금이 쌓였다. 자본금 250억원을 크게 초과한 수준이다.

결국 소액주주 측은 올해초 임시주총을 열고 이종현 전 대표 해임을 의결한 후 상폐사유 해소를 위한 회생절차에 돌입했다. 회사는 올해 4월 14일까지 상장폐지 관련 개선기간을 부여받았으며, 개선기간이 종료되기 이틀전(12일) 이사회를 열고 회생절차개시 신청을 제출했다. 5월 16일 회생절차 개시결정이 난 후 회사 측은 '인가 전 M&A를 위한 조건부투자계약'을 공고했고 최종인수자로 '우리파운드 컨소시엄'이 낙찰되면서 회생법원의 인가가 확정됐다.

재무구조 개선을 위한 구조조정은 무상감자 후 유상증자 방식으로 진행됐다. 무상감자 비율은 50%로 감자전후 발행주식 총수는 4990만8224주에서 2495만558주로 절반이 됐다. 이후 360억원 규모의 제3자배정 유상증자로 7200만주의 유상신주가 발행됐다. 재무적투자자(FI)는 우리파운드 컨소시엄에 참여한 ▲우리인터텍스(3600만주) ▲인베스터유나이티드(700만주) ▲파인우드프라이빗에쿼티(700만주) ▲파인우드1호조합(1200만주) ▲온누리투자조합(1000만주) 등으로 구성됐다.

결과적으로 회생법원의 회생계획 인가는 기존 소액주주들의 주식가치를 크게 평가절하하는 모양새가 됐다. 좋은사람들의 거래 정지일 기준시가는 1055원인데 50% 무상감자를 적용할 시 2110원이 된다. M&A 인수자로서 막대한 신주물량을 배정받은 FI 측의 유증 발행가액은 500원이다. 76%의 할인율을 적용받는 셈인데 통상적인 제3자배정 유상증자의 최대할인율이 10%임을 감안하면 기존 주식보유자의 상대적 가치 훼손이 크게 부각되는 상황이다.

금융투자업계 한 관계자는 "재무구조 개선을 위한 극단적인 조치들 중 최악으로 꼽을 수 있는 것이 무상감자 후 유상증자"라며 "기존 주식 보유자의 주식가치가 극단적으로 훼손되는 사례가 적지 않다"고 지적했다.

실제 좋은사람들 역시 막대한 규모의 지분희석을 앞두고 있다. 기존의 지분구조를 보면 최대주주인 'CREDIT SUISSE AG' 지분율이 1.12%에 불과했고 소액주주 지분율이 98.88%에 달했다. M&A 이후 좋은사람들의 소액주주 지분율은 25.73%로 대폭 하락하게 되며, FI 측이 잔여 지분을 차지하게 된다. 감자 및 증자에 따른 신주 상장은 다음달 10일로 예정됐다.

업계에서는 소액주주들이 제 살을 깎는 형태로 단행한 구조조정이 불가피했다면서도, 이후 경영정상화에 따라 기업의 회생 가능성이 열려있다고 보는 분위기다. 유통기업으로서의 인프라가 갖춰진 만큼 추가 납입된 자본을 바탕으로 재무상황을 개선하고 영업이익 창출력을 보일 경우 주가 역시 재차 회복할 수 있다는 설명이다.

한편 이번 M&A에 참여한 인수자들은 코스닥시장 상장규정 제50조(제3자 배정 방식의 유상증자 시 의무보유)에 따라 인수주식의 100%를 신주 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하게 된다. 주권 매매거래 정지는 회생절차 완료시 해제된다.