사외이사는 경영진이 무리한 의사결정과 경영활동을 하지 못하도록 감시·견제하기 위한 외부 전문가로 구성된다. 다만 최근 사외이사들이 독립성 문제가 수면 위로 떠오르고 있다.

지난 2019년부터 지난해까지 KB‧신한‧하나‧우리 등 4대 금융지주 이사회가 3년간 처리한 결의안은 총 1155건이다. 이 중 사외이사의 반대로 부결된 안건은 한 건도 없었다. 올해 상반기에 단 한건의 안건만이 부결됐다.

사외이사가 이사회의 의사결정을 전혀 견제하고 있지 못하다는 비판이 나오는 이유다. 그도 그럴것이 사외이사 대부분은 회장추천위원회 소속을 겸하고 있다. 회장의 임기에 따라 사외이사 임기에도 영향을 받는 경우가 많아 독립성이 훼손하고 있다는 지적을 받고 있다.

최근 BNK금융지주는 사외이사 절반 이상이 계열사의 사외이사 이력이 있는 '돌려막기 인사'러 비판을 받고 있다. 부산은행, BNK저축은행 등 BNK금융지주 계열사에서 사외이사직을 수행하고, 금융지주에서도 사외이사를 맡았다는 점에서 사외이사로서 독립성. 객관성이 부족하다는 지적이 따르고 있다.

최근 금융감독원 국감에서도 BNK금융지주 이사회 구성에 대한 지적이 제기됐다. BNK금융지주 사외이사 중 4명이 이사회 지원부서 추천을 받은 인사로, 사실상 회장의 추천 인사라는 비판을 한 것이다. 임추원추천위원회도 역시 지원부서 추천 사외이사로 구성되었다는 점에서 객관성이 결여된다고 주장했다.

이사회 안건이 일반적으로 실무진과 사내외 이사의 논의를 거쳐 최종 확정돼 부결되는 의견이 적다고는 하지만, 대부분의 사외이사가 금융지주의 '거수기' 역할을 하고 있는 것이 현실이다. 최근에는 당국에서도 이사회가 견제, 통제 권한을 가지도록 법을 개정하는 방향의 논의를 거치는 중이다. 

이사회를 구성할 때 사외이사가 사내이사보다 더 많고, 대표이사와 이사회 의장을 분리하는 제도의 취지도 견제와 균형이 역할이 중요하기 때문이다. 그럼에도 회추위에 참여하거나 임기를 보장받길 원한다는 점에서 사외이사가 독립적이지 못한 경우가 많다. 각 금융지주들은 ESG(환경·사회·지배구조) 경영 확립에 힘을 쓰고 있다. 사외이사의 독립성을 보장하는 것은 투명한 지배구조의 시작이다. ESG 경영의 첫걸음을 위해 사외이사의 임추위, 회추위 참여를 배제하고, 사외이사의 자율적인 의사결정을 보장해야 한다.