[딜사이트 한보라 기자] MG손해보험 매각이 JC파트너스 주도로 진행되는 모습이다. 예금보험공사가 공적자금 투입까지 시사하면서 공개매각에 힘을 실었으나 법률 리스크에 따른 매각 무산 가능성까지 상쇄하기는 어려울 것으로 보인다. 

1일 금융권에 따르면, JC파트너스는 지난달 29일 MG손보 본입찰을 진행했다. 늦어도 다음 주(5~9일) 우선협상대상자를 선정한 뒤 확인 실사, 본계약 절차를 거쳐 내년 1분기 안으로 M&A 거래를 종결한다는 계획이다.

본입찰에 참여한 잠재적 원매자 중 하나는 JC파트너스가 지난 2020년 MG손보 인수 이후 투입해 온 인수금융 원리금(1200억원)을 넘어서는 인수 금액을 제시한 것으로 전해졌다.

JC파트너스 관계자는 "본입찰에 참여한 원매자 중 하나는 국내 유력 금융기관을 전략적투자자(SI)로 유치하기도 했다"며 "최근 많은 M&A가 무산되는 환경을 생각하면 시장에서 MG손보의 가치를 인정받았다고 볼 수 있다"고 말했다.

MG손보 매각은 예금보험공사 주도의 공개매각과 JC파트너스 주도의 민간매각 등 투트랙 절차로 진행 중이다. 지난 4월 금융당국은 MG손보가 자본잠식 상태에 빠졌다며 '부실금융기관'으로 지정하고 예보 주도의 공개매각 절차에 시동을 걸었다. 그러나 JC파트너스는 MG손보의 자본잠식은 일시적일 뿐 내년 새 국제회계제도(IFRS17)가 도입되면 자연스럽게 해소된다고 주장하면서 법원에 부실금융기관 집행정지 가처분 신청과 함께 결정 취소를 청구하는 본안소송을 제기했다.

법적 시비는 아직 가려지지 않았다. 특히 가처분 인용 재판의 1심과 2심 재판부가 JC파트너스와 금융당국의 손을 번갈아 들어주면서 3심 결과를 예측하기 어렵게 됐다. 이에 따라 이례적으로 공개매각과 민간매각 절차가 함께 진행되고 있다.

이처럼 불확실성이 큰 거래에서 민간매각 본입찰에 참여한 잠재적 원매자가 나온 이유는 공개매각에 참여할 경우 감당해야 할 리스크가 더 크기 때문이다. 예보 측 공개매각의 경우 인수 절차가 완전히 끝난 뒤에도 3심 판단에 따라 계약 자체가 취소될 수 있다. 

그러나 민간매각의 경우 법률 리스크에서는 상대적으로 자유롭다. 재판부가 가처분 인용 3심 재판에서 금융위의 손을 들어준다고 하더라도 예보 측에서 JC파트너스의 민간매각을 막을 법률적, 제도적 규제는 없다. 매각 절차가 투트랙으로 진행되고 있다는 부담만 제외하면 공개매각처럼 도장까지 찍은 계약이 법적 시비에 따라 취소될 우려는 없는 셈이다. 

물론 예보에서 MG손보에 공적자금을 투입할 여지를 내비쳐온 만큼 공개매각에 참여할 경우 인수가 측면에서 부담이 줄어들 수는 있으나 법적 시비에 따라 계약이 무산될 수 있다는 부담을 감수해야 한다. MG손보를 인수할 의지가 있다면 가격 부담을 조금 더 지더라도 공개매각보다는 민간매각에 참여하는 편이 안전한다. 

투자은행(IB)업계 관계자는 "입찰 과정에서 써야 하는 비용과 시간도 잠재적 원매자로서는 부담"이라며 "금융사는 기본적으로 규모가 있는 만큼 실사 비용만 수억 원 이상 들어가기 때문에 인수가를 포함해 딜이 파기될 수 있는 가능성(리스크)까지 고려해 M&A에 참여해야 한다"고 설명했다.

한편, 예금보험공사는 회계자문사인 EY한영을 통해 MG손보 실사작업을 진행하고 있다. 매각주관사와 법률자문사로는 각각 삼정KPMG, 법무법인 광장을 선임했다. 본격적인 공개매각 절차는 이달 중순 실사작업이 마무리된 이후부터 진행된다. 공적자금 투입 여부는 통상 본입찰 과정에서 결정되기 때문에 아직은 알 수 없다는 게 예보 측 입장이다.

예보 관계자는 "공적자금 투입 여부는 아직 결정되지 않았다"며 "JC파트너스가 계획하고 있는 대로 조기에 민간매각이 성사되면 예보에서 추진 중인 공개매각은 중단된다"고 말했다.