[딜사이트 권일운 기자] 제넥신이 주식 스왑(교환)과 현금 거래를 병행해 툴젠을 인수·합병(M&A)키로 했다. 주식 스왑은 툴젠의 기존 주주들에게 자사 신주를 지급하는 방식으로 이뤄진다. 제넥신은 이와 동시에 유한양행을 전략적 투자자(SI)로 영입, M&A 자금을 충당키로 했다.
제넥신은 오는 21일자로 툴젠 지분 15%(98만5721주)를 695억원에 매입하는 내용의 주식양수도계약을 체결했다. 거래 상대방은 툴젠의 최대주주인 김진수 박사와 벤처캐피탈인 LB인베스트먼트, KTB네트워크, IMM인베스트먼트다. 제넥신은 이 거래를 통해 툴젠의 최대주주에 등극할 예정이다.
거래 대금 가운데 585억원은 제넥신이 발행한 신주로 지급된다. 제넥신이 자사 신주를 주당 13만6400원에 발행한 뒤 그에 상응하는 규모의 툴젠 지분과 맞바꾸는 형태다. 신주는 김진수 박사에게 가장 많은 285억원 어치가 제공되며, 2대 주주에 해당하는 LB인베스트먼트도 258억원 어치를 받는다. KTB네트워크는 22억원, IMM인베스트먼트는 20억원 씩의 신주를 받게 된다.
김진수 박사는 주식 스왑과 별개로 현금을 받고서도 툴젠 주식을 넘기기로 했다. 이 거래는 내년 2월 26일에 이뤄지며 김 박사는 15만5446주의 툴젠 주식을 양도하고 110억원의 현금을 받게 된다. 주식 스왑과 현금 거래에 적용되는 툴젠의 주가는 두 달간의 시차가 발생함에도 불구, 동일하다.
제넥신은 첫 번째 거래가 끝나는 이달 21일 유상증자로 툴젠에 100억원을 투자하기로 했다. 최대주주에 등극한다는 조건 아래에 실시하는 유상증자인 만큼 툴젠 주가에 약 10%의 할인율을 적용받은 주당 7만5400원에 신주를 배정받는다. 이후 김진수 박사의 잔여 지분까지 매입하면 제넥신은 툴젠 지분을 16.6%까지 늘리게 된다.
단기간에 대규모 자금 소요가 생긴 제넥신은 유한양행을 상대로 200억원 규모의 전환사채(CB)를 발행키로 했다. CB의 이율은 0%이며, 발행 1년 뒤부터 전환권 행사가 가능하다. 최초 전환가액은 14만950원이지만 추후 제넥신의 주가가 하락했을 경우 11만9807원까지 하향 조정할 수 있다는 내용의 리픽싱 조항을 삽입했다.
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