[딜사이트 박기영 기자] 코스닥 상장사 코나아이가 최대주주 조정일 대표와 그의 가족들이 보유한 관계사 '코나엠'을 인수한다. 코나엠 매출 중 상당수가 코나아이에서 나온다. 코나아이 덕분에 성장한 회사를 코나아이에 매각함으로써 조 대표와 그의 가족은 350억원대 차익을 올릴 것으로 보인다.

22일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 코나아이는 관계사 코나엠 지분 85.71%를 조 대표외 9인으로부터 383억원에 인수한다고 공시했다. 인수 후 코나아이는 기존에 보유하고 있던 코나엠 주식을 더해 지분 100%를 보유하게 된다. 관계사에서 완전자회사로 편입되는 셈이다.

코나아이는 매매대금의 절반은 자사주로 지급하고 나머지는 현금으로 지급한다.  코나엠 지분 5% 미만으로 보유한 7명에 대해서는 지난 18일 자사주와 현금을 일괄지급했다. 조 대표(코나엠 지분 54.3%)와 딸 조남희 이사, 아들 조재현 씨에게는 같은 날 50%만 지급한 후 오는 8월19일 잔금을 지급한다.

코나엠은 2009년 전자카드 제조사업을 목적으로 설립된 회사로, 매출의 대부분이 코나아이에서 발생하고 있다. 코나아이는 코나엠에서 제작한 실물카드를 은행, 카드사 등 금융권에 공급하고 있다. 이번에 완전자회사로 편입하기 전까지 코나아이가 지분 14.29%를 보유한 관계사로 분류됐다.

코나엠은 지난해 매출액 556억원, 당기순이익 129억원을 기록했다. 전체 매출액 중 490억원이 코나이에서 발생했다. 비중으로 보면 88.12% 수준이다. 2021년과 2022년에도 전체 매출의 90%가량이 코나아이에서 나왔다.

주목할 부분은 이번 매각 과정에서 코나엠의 기업가치가 250%가량 올랐다는 점이다. 코나아이는 연결기준 재무제표를 통해 지난해 코나엠 지분 14.29%의 장부가액을 26억여원으로 평가했다. 지분법 손익을 반영한 것으로 이를 역산하면 코나엠의 기업가치는 184억원 수준이다.

코나엠은 코나아이의 100% 자회사로 설립됐다. 지난 2015년 12월 30억원 규모 전환사채(CB) 전환청구권 행사에 따라 코나아이의 보유 지분율은 14.29%까지 쪼그라들었다. 조 대표 등은 2015년 8월 30억원 규모 코나엠 CB를 인수해 같은해 12월 전량 전환했다. 전환가액은 주당 5000원이다.

코나아이의 이번 코나엠 인수가격이 주당 6만3846원이란 점을 고려하면 조 대표 등은 약 9년만에 1276.93% 수익율을 올린다. 총 순수익은 353억여원이다. 조 대표는 코나엠 주식 38만주를 팔아 현금 100억여원과 코나아이 주식 81만여주 등을 받기로 했다. 총 242억여원 상당이다. 

코나아이는 이사회에서 ▲수직 계열화를 통한 수익 증대 ▲기술 우위 전략 고수 및 기술 유출 방지 ▲재무건전성 확보 ▲주주가치 제고 등을 근거로 코나엠 인수안건에 전원 찬성했다. 다만 조 대표와 조남희 이사는 코나엠 인수를 결정한 이사회에 참석만한 채 표결에 참여하지 않았다. 이번 거래는 상법상 자기 거래에 해당해 심의 및 의결에는 참여할 수 없기 때문이다. 

코나아이 관계자는 "코나엠 인수가격은 외부 전문평가기관에서 미래현금 흐름 할인모형(DCF)을 통해 산출한 금액"이라고 설명했다.

박기영 기자 pgys@dealsite.co.kr

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