[딜사이트 강동원 기자] 기업공개(IPO) 시장 침체로 스팩(SPAC·기업인수목적회사)에 대한 관심이 크게 늘고 있는 가운데, 스팩 발기인(스폰서)들과 일반 투자자의 투자 수익 격차가 큰 것으로 나타났다. 금융당국은 합병신고서 등을 통해 꼼꼼히 확인하고 투자 여부를 신중하게 결정할 필요가 있다고 조언했다.

9일 금융감독원에 따르면 지난해 스팩 상장 건수는 45건으로 지난 2019년(20건) 이후 꾸준한 증가세다. IPO 시장 한파와 함께 안정적인 우회상장 통로로 꼽히면서 관심이 늘어난 것으로 보인다. 스팩은 비상장기업과의 인수·합병(M&A)을 목적으로 하는 서류상 회사(페이퍼컴퍼니)다. 증권사와 벤처캐피탈(VC), 투자운용사 등 스폰서가 설립을 주도한다.

스팩은 일반 기업과 마찬가지로 공모 일정을 거친 뒤 증시에 상장한다. 평균 공모 규모는 90억원이며, 일반적인 공모가는 2000원(기관투자가·일반투자자) 단일가다. 증권사(대표발기인)가 인수인으로 참여하며 건당 3억원 또는 공모금액의 3% 수준의 수수료를 거둔다. IPO 후 지분율은 기관투자가 73.7%, 일반투자자 15.8%, 스폰서 10.5% 수준이다.

스팩은 상장 후 3년 내 합병기업을 물색하지 못하면 상장 폐지된다. 일반 투자자는 공모금액의 90% 이상을 예치하고 보유재산을 우선 지급하는 스팩 특성 덕분에 투자손실이 없다. 반면, 스폰서는 후순위로만 잔여재산을 청구할 수 있어 손실이 발생하기도 한다. 최근 해산된 스팩 24건에서 스폰서 평균 손실액은 3억원 수준이었다.

일반투자자 입장에서는 M&A 기업에 투자할 기회지만 스폰서와 비교해 불리한 투자여건도 있다. 스폰서의 스팩 주식 취득 가격(합병 후 전환사채 전환가격 포함)이 일반 투자자가 IPO시 취득한 가격의 절반(1000원)이어서다. 또, 스팩 투자 및 비상장법인과의 합병이 높은 수익으로 반드시 연결되는 것은 아니며 합병이 성사되더라도 투자손실이 발생할 수 있다.

금감원이 최근 4년(2019~2022년 9월) 스팩 합병에 성공한 54개 기업에 대한 투자자 수익률을 분석한 결과 스폰서가 투자원금(19억원)의 210%(39억원)에 달하는 이익을 거둔 반면, 일반투자자 이익률은 62.1%(52억원)에 그쳤다. 

스폰서 중 증권사는 투자이익(20억원) 외 인수·자문수수료 등도 수취하며 268.7%(25억원)의 수익을 올리기도 했다. 상장 후에도 12개 기업이 합병 신주 상장일 주가가 공모가를 밑돌며 평균 10억원의 손실이 발생한 것으로 나타났다.

금감원은 일반투자자에 ▲합병이 성사되더라도 투자손실이 발생할 수 있음 ▲스폰서의 스팩 주식 취득 가격이 일반투자자의 절반 수준 ▲합병가액 산출근거와 합병 자문인의 과거 자문내역 등 확인 ▲합병 실패로 인한 스폰서의 투자 손실 우려로 합병 성공을 우선할 가능성 등을 유의해야 한다고 주문했다.

금감원은 스팩 상장 및 합병 증권신고서에 투자 주체 간 이해 상충 요소 등이 충실히 기재될 수 있도록 심사를 강화할 방침이다. 구체적으로는 증권사의 스팩 합병 성공 및 실패 현황과 합병 사례와 합병 후 1년간의 주가 등 내용을 담는다. 또, 증권사 및 시장·학계 전문가 대상 간담회를 개최해 우려사항에 대한 개선방안도 논의한다.

금감원 관계자는 "향후 스팩이 건전한 상품으로서 성장해나갈 수 있도록 보완이 필요한 부분을 지속적으로 발굴·정비하겠다"고 말했다.