[딜사이트 김진배 기자] 국내 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스(이하 MBK)가 한국앤컴퍼니 공개매수에 돌입한 가운데 그 배경에 시장의 관심이 쏠리고 있다. MBK는 적은 자금으로도 회사 경영권을 확보할 수 있다는 점, 공개매수 성공 경험이 있다는 점, 이사회 장악 난이도가 낮다는 점 등에 주목하고 이번 딜에 나선 것으로 분석된다.

7일 투자은행(IB) 업계에 따르면 MBK는 지난 5일부터 주당 2만원에 한국앤컴퍼니 주식 공개매수를 시작했다. 공개매수는 오는 22일까지 계속되며 시장에서 최소 20.35%(1931만5214주)만 확보하면 성공하게 된다. MBK는 공개매수로 최대 27.32%까지 지분을 확보하는 것이 목표다. 이 경우 투입되는 금액은 최대 5188억원 수준이다.

공개매수에 성공할 경우 MBK는 현재 2조원에 달하는 시가총액 대비 매우 적은 금액으로 한국앤컴퍼니 경영권을 확보할 수 있게 된다. MBK는 한국앤컴퍼니 지분 18.93%, 10.61%를 각각 보유한 조현식 고문, 조희원 씨와 주주간 계약을 맺고 이들이 가진 지분에 대한 모든 의결권을 위임받았다. 즉 이번 공개매수에만 성공하면 50% 이상의 의결권을 확보하게 된다.

딜을 성공적으로 클로징 할 수 있다는 자신감도 조 고문과 손을 잡은 요인 중 하나로 꼽힌다. 이번 공개매수는 시중 유통 물량의 75%를 확보해야 하는 등 난이도가 높다. 오너일가가 주식 상당수를 보유하고 있기 때문이다. 하지만 MBK는 올 초 오스템임플란트 공개매수에 성공한 경험을 살린다면 공개매수 성공 가능성이 높다고 판단한 것으로 알려졌다.

실제로 MBK는 올 초 오스템임플란트 인수를 결정한 뒤 당시 3개월 평균 주가보다 최대 51% 높은 금액에 공개매수를 진행했다. 두 차례에 걸쳐 진행된 매수 작업을 통해 MBK는 오스템임플란트 지분을 96%까지 끌어올렸고 회사를 코스피에서 자진 상장폐지 시키는 데 성공했다. 이번 딜 또한 1주당 최대 55%의 가격 프리미엄이 적용됐다.

공개매수에 성공할 경우 MBK는 이사회도 빠르게 장악할 수 있을 것으로 전망된다. 신규 이사 선임을 통해서다. 정관상 한국앤컴퍼니는 이사를 15명까지 둘 수 있는데, 현재 한국앤컴퍼니 이사회는 총 7명으로 구성됐다. 이중 두 명의 사외이사 임기가 내년 3월 만료된다. 지분 과반 이상을 보유한 MBK가 내년 주주총회에서 이사를 6명만 추가로 임명한다면 단숨에 회사를 장악하는 것이 가능해진다.

일각에서 우려한 '주식분산요건'도 이번 딜에 영향을 미치지 않을 전망이다. 한국거래소는 유가증권시장 상장폐지 요건을 '일반주주수 200명 미만' 또는 '일반주주 지분율 5% 미만'이라고 명시하고 있다. 시중에 유통 중인 남은 주식이 200만주 이상일 경우에는 앞선 요건도 해당되지 않는데, 한국앤컴퍼니의 상장 총 주식 수는 9453만5240주다. 약 3% 수준의 주식만 시장에 풀려 있어도 문제가 없다.

IB 업계 한 관계자는 "MBK파트너스는 모든 경우의 수를 계산하고 승산이 높다고 판단해 적극적으로 딜에 나선 것으로 보인다"며 "만약 공개매수가 실패한다고 하더라도 주식을 매수하지 않으면 되기 때문에 MBK 입장에서는 손해 보는 것이 없는 장사로 분석된다"고 말했다.