삼호는 13일 서울 여의도 전국경제인연합 토파즈홀에서 주주총회를 열고 고려개발과의 합병 계약서를 승인했다. 유일한 의안으로 상정한 합병계약서 승인 건이 원안대로 가결됐다.

앞서 양사는 3월 27일 이사회 의결 후 합병계약을 체결했다. 의결 참여 주주확정 기준일은 지난 4월 13일로 이날 주총에서 행사 가능한 의결권 있는 주식은 약 150만주였다.

합병 승인에 따라 삼호와 고려개발은 오는 7월 1일부터 ‘대림건설’로 거듭나게 된다. 이후로 대림건설은 기존 삼호의 기존 업역인 ▲건설·토목 ▲양회가공 ▲제재 ▲건설자재제조 및 판매업에 더해 ▲임대업을 겸하게 된다. 또한 고려개발이 영위하던 ▲환경전문공사업 ▲철구조물 제작 및 판매업 등 약 63개 분야의 사업을 추가로 관할한다.

다만 양사는 합병에 앞서 보유 주식 관계를 정리해야 한다. 보통주와 상환전환우선주 모두 고려개발(액면금 5000원) 주식 1주에 대해 삼호(액면금 5000원)의 주식 0.45주를 배정한다. 다만 상환전환우선주의 경우 기존 조건은 유지하되 합병비율 적용에 따른 발행주식수 감소분을 반영해야 한다.

이에 따라 양사는 우선배당률과 상환가액 등 일부 조건을 수정했다. 우선배당은 1주당 1196원으로 누적적·비참가적 조건이다. 주주가 상환과 전환을 청구할 경우 상환(또는 전환) 기간은 2022년 4월 1일부터 2025년 4월 30일까지다. 주당 상환가액은 3만9856원으로 결정했다. 전환할 시 발행 주식 종류는 기명식 보통주로 기명식 상환전환우선주 1주당 기명식 보통주 1주를 발행하는 방식이다.

향후 대림산업의 지분율에도 변화가 있을 전망이다. 현재 대림산업은 삼호의 지분 72.9%(보통주 1107만주)와 고려개발 지분 44.1%(보통주 671만주), 고려개발 우선주 지분 100%(278만주)를 보유하고 있다. 합병 후 대림산업이 보유한 대림건설 지분율은 63.94%(보통주 1410만주)로 조정된다. 이해욱 회장 등 특수관계인을 포함한 지분율은 66.36%다.

합병 후 신주 발행도 계획돼 있다. 고려개발 주주들이 소유한 보통주 약 1522만주를 삼호의 보통주 약 687만주로 교체해 발행하는 방식이다. 우선주 주주들이 보유한 상환전환우선주는 고려개발 약 278만주를 삼호의 상환전환우선주 125만주로 대체할 예정이다.

합병 효력이 발생한 후 삼호의 자본금은 총 1165억원이 된다. 약 406억원이 늘어난 것이다.

합병계약 체결일(13일)부터 합병기일인 7월 1일 사이에 이익배당을 결의하거나 이미 결의한 이익배당금을 지급할 경우 삼호의 배당 한도액은 1주당 400원을 적용한 약 61억원으로 정했다. 반면 고려개발의 이익배당은 시행하지 않을 계획이다.

대림건설은 출범 후 곽수윤 사내이사와 김명철 사외이사를 새로 선임할 예정이다. 곽수윤 사내이사는 현재 고려개발의 대표이사다. 서울대학교 건축학사를 졸업하고 대림산업 건축사업본부 임원을 지냈다. 

김명철 사외이사의 경우 현재 고려개발 사외이사이며 에이치앤케이투자 부사장을 겸하고 있다. 연세대학교 경영학과 석사학위를 받고 KB국민은행 여신기획부 상무를 역임했다. 임기는 7월 1일 시작해 2021년 3월 19일까지다.

삼호와 고려개발의 합병으로 오는 7월 출범하는 대림건설의 등기이사는 총 6명이다. 이중 2명이 사외이사다.