[딜사이트 박성민 기자] 작년 2400억원 규모의 시리즈C 투자에 성공한 무신사가 해당 투자자들에게 혜택을 준 것으로 나타났다. 앞서 시리즈A와 B에 참여한 투자자들 보다 배당금이나 청산을 진행할 때 우선권을 줬기 때문이다. 시장에선 최근 2년간 이익이 감소한 무신사가 원활한 투자유치를 위해 시리즈C 투자자들에게 안전장치를 마련해 준 측면으로 해석하고 있다. 아울러 시리즈A와 B 투자자들 역시 기업가치 상승을 염두에 두고 시리즈C 투자자들의 우선권을 인정해 준 것이란 의견도 나온다.
무신사는 지난해 8월과 11월 시리즈C 투자를 유치했다. 규모는 2400억원 수준으로 세계 최대 사모펀드 중 하나인 KKR(콜버그크래비스로버츠)과 글로벌 3대 자산운용사로 손꼽히는 웰링턴 매니지먼트(Wellington Management)부터 2000억원을 수혈했다. 이어 11월에도 산업은행과 IMM인베스트먼트로부터 각각 200억원의 투자를 유치했다. 무신사는 시리즈C 투자 유치를 위해 상환전환우선주(RCPS)를 각각 15만6918주를 발행했다. 전환가격은 주당 152만9447원이다.
이 회사는 앞서 2019년 미국벤처캐피탈(VC)인 세콰이어캐피탈로부터 1400억원 규모의 첫 번째 투자(시리즈A)를 받았다. 발행된 RCPS는 각각 7만8343주로 전환가액은 주당 119만7708원이었다. 2021년에는 세콰이어캐피탈과 IMM인베스트먼트로부터 1300억원(시리즈B)을 추가로 조달했다. 당시 발행 RCPS는 각각 9만2490주로 전환가액은 주당 138만705원으로 책정됐다.
통상적으로 비상장사는 RCPS를 통해 자금을 조달한다. RCPS는 ▲채권처럼 투자금 상환 요청이 가능한 상환권 ▲우선주를 보통주로 전환 가능한 전환권 ▲배당금 분배 선순위를 갖는 우선권 등을 포함한다. 이러한 성격 때문에 투자자에게는 안정적인 수익을 제공하고 발행사에게는 자금을 조달하고 자본을 강화하는데 도움을 준다.
눈길을 끄는 부분은 시리즈C로 인해 기존 RCPS 주주들의 계약조건이 변경됐다는 점이다. 실제 무신사의 등기부등본에는 "C종 상환전환우선주의 주주는 보통주 주주 및 A종·B종·B-1종·B-2종 상환전환우선주식 주주에 대한 배당금 보다 우선하여 연간 배당금을 수령할 권리를 가진다"고 명시되어 있다.
또한 "무신사가 C종 우선주 배당금이 전액 지급되거나 배당선언되어 충당한 후 이사회 및 주주총회를 통해 같은 사업연도에 보통주 및 이외 우선주에 대한 추가 배당선언을 승인할 수 있다. 다만 그 배당금은 C종 우선주의 배당금을 초과할 수 없다"고 밝혔다.
즉 RCPS 주주들 사이에도 배당에 대한 우선권이 신설된 것이다. 앞서 시리즈C 이전에는 배당과 청산에 대해 A종·B종·B-1종·B-2종 우선주 주주들의 순위는 동일했다.
무신사가 청산될 경우에도 시리즈C 참가자가 먼저 혜택을 받는다. 등본에는 "회사가 청산 또는 해산을 하는 경우 C종 우선주 우선분배금액이 전액 지급된 후 A종·B종·B-1종·B-2종 우선주 주주는 서로 동손위로 각각의 조건에 따라 권리가 있는 청산분배금액에 해당하는 금액을 전액 수령할 수 있는 권리를 가진다"고 명시되어 있다.
이를 두고 시장에선 다양한 해석이 나오고 있다. 특히 무신사의 수익성이 2년 연속 뒷걸음질치며 작년 창사 후 첫 영업적자를 내면서 시리즈C 투자의 원활한 조달을 위해 안전장치를 마련했다는 의견에 무게가 실린다.
시장 한 관계자는 "시리즈A와 시리즈B 당시보다 무신사의 외형이 성장하긴 했지만 2022년부터 이 회사의 수익성이 뒷걸음질 치고 있어 투자금 회수를 위한 안전장치를 걸어둔 것으로 보인다"며 "앞선 투자자들도 신규 투자자가 들어와야 기업가치가 상승하고 향후 엑시트 때 더 큰 수익을 기대할 수 있기에 C투자자들의 배당·청산 우선권을 인정해 줬을 것"이라고 관측했다.
다른 시장 관계자는 "무신사가 적격 IPO 기준에 대해 공모가 기준 상장 후 시가총액 3조2000억원, 공모자금 1100억원 이상 규모일 경우로 합의했다고 밝혔는데 이는 시리즈 A·B에만 해당한다"며 "이런 상황이라면 IPO 실패에 대비해 시리즈A·B에 참여한 투자자들 역시 다른 계약(수정 주주간 계약 등)을 체결해 위험요소를 차단 했을 것"이라고 전했다.
시장의 예상대로 시리즈A·B 투자자의 경우 무신사가 적격 기준을 만족한다고 판단하고 IPO에 나선다면 이 회사가 한국거래소에 상장예비심사신청을 하기 전까지 우선주를 보통주로 전환해야 한다. 반면 시리즈C 투자자는 '우선주를 보통주로 전환하는 것에 대해 성실하게 협상하여야 한다'라고만 명시됐다.
무신사 관계자는 이에 대해 "투자 라운드별로 조건과 상황이 다르기 때문에 특정 권한에 대해 구체적으로 설명할 수 없는 상황"이라며 "또한 조건을 외부에 밝히는 것은 계약 위반이라 답할 수 없다"고 말했다.
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