[딜사이트 김진욱 기자] 하이브와 민희진 어도어 대표 갈등의 기폭제가 된 주주간계약 내용과 이를 수정하는 과정에서 오고 간 조건들이 외부에 공개됐다. 

양 측은 지난해 말부터 지난달까지 주주간계약을 다시 쓰기 위해 협상을 해왔다. 세계적인 그룹으로 성장한 뉴진스를 만든 성과를 둔 민 대표와 하이브간의 보상 문제가 시발점이었다. 특히 어도어의 영업성적과 기업 가치를 기반으로 한 성과 배분을 둔 다소 복잡한 보상 체계와 경업금지 조항이 이번 갈등의 핵심 요소로 꼽힌다.

엔터비즈니스의 핵심 가치인 아티스트 계약 및 권리와 관련된 구체적인 내용까지 있어 갈등의 골은 더 깊어졌을 것으로 예상된다.

◆민감할 수 밖에 없는 전속계약 대표이사 해지권한

3일 하이브와 민 대표 측에 따르면, 민 대표 측 법무법인은 올 2월 어도어 이사회를 거치지 않고 대표이사 단독으로 '뉴진스의 전속계약을 해지할 수 있게 하는 권한'을 요구하는 내용이 담긴 주주간계약서 수정안을 하이브 측에 보냈다.

지난해 연말부터 이어져온 주주간계약 협상 과정에 나온 조건 가운데 하나다. 양 측은 지난해 연말부터 민희진 대표의 풋옵션 배수 30배와 추가된 지분 5%에 대한 풋옵션 적용 등에 대한 이견을 조율하고 있었다.

소속 아티스트는 기획사의 핵심 IP이다. 이 때문에 소속 아티스트 전속 계약권은 회사 운영의 핵심 자산이다. 이 때문에 통상 전속계약과 관련해서는 이사회 동의 과정을 거치도록 하고 있다.

당시 하이브는 민 대표 측 제안이 무리하다고 보고 거절 의사가 담긴 회신을 했다.

특히 하이브는 측은 과거 민 대표 측의 요구가 감사 중간 결과에서 공개된 '어도어는 빈 껍데기가 됨'이라는 대화록과 연결됐다고 보고 있다.

하이브가 내부 감사를 통해 확보한 어도어의 L 부사장이 민 대표에게 보낸 카카오톡 대화 내용을 보면 ▲ 2025년 1월 2일에 풋옵션 행사 엑시트(Exit) ▲ 어도어는 빈 껍데기 됨 ▲ 재무적 투자자를 구함 ▲ 하이브에 어도어 팔라고 권유 ▲ 적당한 가격에 매각 ▲ 민 대표님은 어도어 대표이사 + 캐시 아웃(Cash Out)한 돈으로 어도어 지분 취득 등의 내용이 담겨 있었다.

이에 대해 민 대표 측은 "지난 1월 25일 박지원 CEO(최고경영자)와의 대면 미팅에서 외부용역사 선정과 전속계약을 포함한 중요 체결에 관한 사항을 대표이사 권한으로 할 것을 요구했다. 그리고 다음 달인 2월 16일 민 대표와 어도어의 요청 사항을 담은 주주 간 계약 수정본을 하이브에 전달했다"며 "하이브가 증거자료로 내놓은 해당 카카오톡 대화는 4월 4일의 내용으로, 하이브의 주장에 의하더라도 시기도 맞지 않고 관련도 없는 사항"이라고 반박했다.

◆민희진 4000억원 요구 진실은

민 대표와 하이브간의 주주간계약에서 풋옵션(시장가격과 무관하게 특정 가격에 지분을 되팔 권리)상 배수를 기존 13배에서 30배로 올려달라는 요구를 한 것으로 확인됐다.

기존 계약에서 풋옵션 계약은 어도어의 2년간 영업이익 평균치의 13배다. 현재 기준으로는 1000억원에 달한다. 영업이익 30배로 측정했다면 현재 가치로도 2300억원이 넘는다. 뉴진스의 흥행으로 올해 어도어의 이익 규모가 커지면 2년간 영업이익 평균치에 30배로 계산하면 4000억원에 훌쩍 넘어설 수도 있다.

원 주주간계약에서 민 대표는 올해 11월부터 주식을 하이브에 매각할 수 있다.

보상에 대한 문제에 대해 하이브와 민 대표간 과도하냐 아니냐를 두고 이견일 있을 수밖에 없다.

하이브 측은 "민 대표의 요구를 들어주면 YG엔터테인먼트를 양현석 총괄 PD가 가진 지분가치보다도 높은 금액이다"며 "너무 무리한 요구이고 이 조건을 들어주면 하이브 경영진이 배임죄가 될 수 있어 들어줄 수 없는 조건이었다"고 강조했다.

YG엔터테인먼트의 시가총액은 약 8000억원이다. 양현석 총괄 PD 지분율은 16.89%로 지분 가치는 1300억원 정도다.

이에 대해 민 대표 측은 "인센티브 산정 시 문제를 제기한 것은 금액 자체가 아니라 인센티브 결정의 기준과 그 결정 과정의 투명성에 대한 것"이라며 "30배수는 차후 보이그룹 제작 가치를 반영한 내용으로 여러 가지 불합리한 요소를 가지고 있던 주주간 계약을 변경하는 과정에서 제시한 제안 중 하나일 뿐"이라고 말했다.

◆경업금지 조항이 과연 노예계약?

경업금지 조항에 대한 이견도 중요 포인트다. 민 대표 지분 18% 중 13%는 풋옵션이 가능하다. 5%는 풋옵션이 설정돼 있지 않다. 해당 5%는 하이브의 동의 없이는 처분할 수 없는 것으로 계약에 명시돼 있다. 하이브 측이 마음만 먹으면 이를 볼모로 경업을 무기한으로 막을 수 있다는 논리가 만들어진다.

민 대표는 이 조항을 두고 "하이브가 동의하지 않으면 지분을 팔 수 없고, 그로 인해 경업금지 조항이 발생하는 노예계약"이라고 주장한다. 주주간 계약에 '민 대표가 주식을 더 이상 보유하지 않게 되는 경우에만 경업금지 의무(엔터테인먼트 업계에서 일할 수 없음)가 사라진다'는 내용이 있기 때문이다.

이에 대해 하이브 측은 "민 대표 보유 주식 5%에 대해 우선 매수권을 갖고자 조항이 들어갔을 뿐"이라며 "오해의 소지가 있어 지난해 12월 민 대표의 요구 사항을 받아들여 우선 매수권에 대한 내용을 중심으로 관련 조항을 명확하게 해 수정할 수 있다는 내용의 이야기가 이미 오고갔다"고 주장했다. 

김진욱 기자 jwkim@dealsite.co.kr

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