양측의 이번 최대주주 분쟁의 포인트는 '100억원의 채무불이행'이다. 롯데건설이 근질권(담보권에 대한 권리)을 통해 지분 49%를 보유한 최대주주로 재편되는 촉발점이 100억원의 채무불이행 사태이기 때문이다. 

◆사태의 발단 '100억원 디폴트'

당초 빛고을 SPC의 주주는 한양 30%, 우빈산업 25%, 케이앤지스틸 24%, 파크엠 21%이었다. 하지만 우빈산업과 케이앤지스틸 간 주주 분쟁이 발생했고 그 과정에서 우빈산업이 콜옵션을 행사해 2021년 케이앤지스틸 지분 24%를 가져와 49%를 보유하고 있었다.

빛고을 SPC는 사업비를 마련하기 위해 2021년 11월 7100억원 규모의 브릿지론을 조달한다. 유동화회사인 데메테르중앙제일차를 통해 ▲ABCP(자산유동화기업어음) 400억원 ▲ABSTB(자산유동화전자단기사채) 6600억원 ▲사모사채 100억원을 마련했다. 롯데건설은 7100억원에 대해 자금보충약정 및 채무인수를 제공하며 지급보증을 섰다.

이후 빛고을 SPC는 올해 9월 9950억원 규모의 본PF 전환에 성공했다. 통상 본PF 실행 조건으로 브릿지론 상환이 수반되는 게 일반적이다. 본PF 규모는 7100억원의 브릿지론을 상환하고 남는 수준이었지만 빛고을 SPC는 브릿지론 일부 금액(100억원)을 상환하지 않았고 10월 13일 EOD(기한이익상실)가 났다.

이를 두고 양측의 입장은 엇갈린다. 한양은 "고의 부도"라고 반발하는 반면 롯데건설은 "공원 벌목 등 공원 기반공사를 위한 비용을 고려하면 1조3000억원 규모의 본PF가 필요한데 1조원 정도론 역부족"이라며 "이를 방치할 경우 신용보강한 롯데건설에 큰 부담이 될 수 있다"고 했다. 

이어 "대규모 자금조달이 가능했던 건 롯데건설의 지급보증 덕분"이라며 "당시 모든 금융기관들이 다 동의를 했고 문제가 없었던 사안"이라고 강조했다. 다만 이러한 입장을 모두 고려하더라도 굳이 EOD를 낼 수 밖에 없었던 것에 대해서는 설명이 충분치 못한다는 지적이다. 브릿지론을 모두 상환해 일단 EOD를 막고 추가 대출을 받는 방식으로 사업비를 조달할 수 있기 때문이다. 최대주주 분쟁을 둘러싼 첫 번째 수상한포인트다. 

◆자금보충 요청 거절 후 굳이 'EOD 후 채무인수'

롯데건설이 또다른 SPC 주주간에 분쟁을 겪던 케이앤지스틸에 발송한 예비질권실행통지서를 보면 두 번째 수상한 포인트가 있다. 이를 보면 앞서 차주(빛고을 SPC)가 브릿지론 대출금을 만기일까지 지급하지 않자 대주(데메테르중앙제일차)가 지급보증을 선 롯데건설에게 10월 13일 자금보충실행을 요청한 부분이 있다. 

이 상황에서 롯데건설은 자금보충을 하지 않고 채무인수를 택했다. 그 사이 EOD가 발생했다. 자금보충 미실행→EOD→채무인수 순으로 이뤄진 것이다. 롯데건설의 100억원 채무인수는 그 다음날인 14일 전후로 이뤄진 것으로 알려졌다. 

이렇게 되면 자금보충이든 채무인수이든 롯데건설 입장에서는 똑같이 100억원을 투입하지만 롯데는 굳이 'EOD 이후 채무인수' 방식을 선택했다. 이에 대해 롯데건설 관계자는 "대주로부터 자금보충 요청이 13일 오후 3시에 급박하게 와서 부득이하게 자금보충을 할 수가 없었고 18시에 EOD가 났다"고 설명했다. 

하지만 EOD가 있어야만 근질권 실행이 '발동'된다는 점에서 EOD를 통해 담보로 잡은 우빈산업·케이앤지스틸 주식을 취득하려고 했던 게 아니냐는 지적이 자연스레 나올 수밖에 없다. EOD 발생은 금융업계 전반에 파장을 일으킬 수 있기 때문에 웬만해선 피하는 것이 상식적이나 롯데건설은 굳이 EOD를 거치는 방식을 택했다.

◆우빈이 빌린 100억→SPC 사모사채→문제의 EOD 100억? "이상"

우빈산업의 22년 감사보고서에 따르면 우빈산업은 킨더라이크㈜부터 단기차입금 명목으로 100억원을 빌렸다. 제무상태표를 보면 장기대여금으로 100억원을 빌려줬다고 돼 있다. 하지만 누구한테 빌려줬는지 게재돼 있지는 않다. 

빛고을 SPC가 대주(데메테르중앙제일차)로부터 조달한 금액 가운데 사모사채를 통해 마련한 금액이 100억원이었다. 이를 보면 킨더라이크→우빈산업→데메테르중앙제일차가 발행한 사모사채로 100억원이 흘러간 게 아니냐는 추정이 조심스레 가능하다.

우빈산업이 100억원을 빌려 자신들이 주도하던 빛고을 SPC에게 돈을 빌려준 뒤 EOD 원인이 됐던 그 '100억원'을 못 갚았다는 식의 그림을 배제할 수 없는 것이다. 세 번째 수상한 포인트다. 금융투자업계 관계자는 "그렇게 볼 개연성이 충분히 있다"며 "보통 감사보고서에 대여금을 누구한테 줬는지 게재하는 게 정상인데 우빈 보고서는 좀 이상하다"고 말했다.

◆롯데, 브릿지론·본PF 자금역할 톡톡…시공권 유지 가능성 높아

이번 사업의 시공권의 경우 롯데건설이 유지할 가능성이 높다. 빛고을 SPC와 롯데건설은 2021년 4월 도급계약을 체결했다. 이 계약상 법적 하자가 없다면 한양이 만약 대주주가 되더라도 시공권을 바꾸기 어렵다. 한양은 앞서 이 사업의 시공사 지위를 확보하기 위해 소송을 제기했으나 1·2심 모두 패소했다.

롯데건설이 그간 광주중앙공원1지구 특례사업을 추진하기 위해 자금조달 역할을 톡톡히 한 부분은 인정해야 한다는 평가다. 롯데건설의 브랜드 파워와 시공능력평가, 그룹의 자금력 등이 든든한 뒷배가 됐다.  

다만 최근 SPC의 지분을 취득하는 과정에 대해서는 미심쩍은 부분이 많다는 지적이다. 롯데건설 관계자는 "지분 분쟁과 관련한 법리 다툼은 있을 수 있지만 시공권이 달라지는 부분은 없다"며 "주주간 갈등으로 사업이 흔들려선 안되고 조속한 사업 추진이 필요하다"고 강조했다.

중앙공원 1지구 민간공원 특례사업은 광주광역시 서구 금호동과 화정동, 풍암동 일대 243만5027㎡(73만6596평)에 공원시설과 비공원시설을 짓는 프로젝트다. 비공원시설 부지에는 지하 3층~지상 28층 39개 동 총 2772가구 규모의 공동주택이 들어선다.