[딜사이트 김진배 기자] 국내 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스가 한국앤컴퍼니 주식 공개매수에 나선다. 오너 형제 간 갈등을 겪고 있는 현재 지배구조를 개선해 기업가치를 끌어올리기 위해서다. 공개매수에 성공할 경우 MBK파트너스는 조현식 한국앤컴퍼니 고문 등 기존 주주 보유분을 포함해 약 50%에 달하는 의결권을 확보하게 된다.

5일 MBK 파트너스는 2조3000억원 규모로 조성된 스페셜 시튜에이션스(MBKP SS)를 활용해 한국타이어앤테크놀로지(한국타이어)의 사업형 지주회사인 한국앤컴퍼니 주식 공개매수에 나선다고 밝혔다. 공개매수는 주식회사 '벤튜라'를 통해 이뤄진다. 벤튜라는 MBKP SS가 한국앤컴퍼니 주식을 공개매수하기 위해 설립한 특수목적법인(SPC)이다.

공개매수 가격은 주당 2만원으로 결정됐다. 공개매수일 이전 1개월 및 3개월 간의 가중산술평균주가인 1만4187원, 1만2887원에서 각각 41%와 55%의 프리미엄을 적용한 가격이다. 공개매수공고일인 4일 종가 1만6820원보다도 19% 높다. 공개매수 대상 주식은 한국앤컴퍼니의 발행주식총수(9493만5240주) 중 약 27.32%인 2594만4385주다. MBK파트너스는 이중 최소 1931만5214주(20.35%)를 확보할 방침이다. 최소 공개매수 수량을 충족하지 못하면 공개매수는 철회된다.

MBK파트너스는 한국앤컴퍼니 주요 주주인 조현식 고문 및 조희원씨와 지난 30일 공개매수 및 보유주식에 대한 권리행사와 관련한 주주간 계약을 체결했다. 계약에 따르면 MBK파트너스는 어떠한 경우에도 상대방의 동의 없이 조현식 고문과 조희원씨를 제외한 최대주주 및 그 특별관계자와 의결권을 함께 사용하지 않기로 했다. 또한 조 고문과 조 씨는 MBK파트너스 동의 없이 보유 주식을 제3자에게 처분할 수 없다.

공개매수를 통해 지분을 50% 이상 확보할 경우, 이사회 이사 지명권도 나눠갖기로 했다. MBK파트너스가 과반 이상을 지명하고, 조 고문과 조씨가 남은 이사회 자리 중 하나를 남긴 숫자의 이사를 지명할 예정이다. 대표이사는 계약 당사자 간 합의로 지명하나 합의에 이르지 못하는 경우, MBK파트너스가 지명하기로 했다. 한국앤컴퍼니 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회 및 인사위원회(신설 예정)의 위원 과반수 또한 MBK파트너스가 지명한다.

조 고문 및 조 씨는 주주간 계약서 위반에 따른 손해배상채무 등 공개매수자에 대한 일체의 채무를 담보하기 위해, MBK파트너스를 본인들이 소유하고 있는 한국앤컴퍼니 발행주식에 대해 근질권자로도 설정했다. 조 고문과 조 씨는 각각 한국앤컴퍼니 주식 1797만4870주(18.93%), 1006만8989주(10.61%)를 보유하고 있다.

공개매수 기간은 오는 5일부터 20일 동안 진행된다. 20일째 해당일이 일요일인 관계로, 청약은 22일까지 할 수 있다. 최종 결제일은 27일이다. 공개매수에 응하려는 주주는 대행증권사인 한국투자증권에 주식 매각을 신청하면 된다.

MBKP SS 관계자는 "공개매수에 성공해 50%를 넘는 지분에 대한 의결권을 확보하게 되면 기업지배구조를 바로 세우고, 전문경영인 체제를 도입해 즉각적으로 한국앤컴퍼니의 기업가치 제고에 나설 것"이라고 말했다.