셀트리온 지주사 단일화…'셀트 3형제' 합병만 남았다
주주총회 통과·주식매수청구권 최소화가 관건
이 기사는 2021년 09월 17일 06시 00분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.


[팍스넷뉴스 민승기 기자] 셀트리온그룹의 숙원이었던 '셀트리온·셀트리온헬스케어·셀트리온제약(이하 셀트 3형제)' 합병이 본격 추진될 전망이다. 각사 주주총회 통과와 주식매수청구권 최소화라는 과제가 남았지만 지주회사 단일화를 통해 셀트 3형제 합병에 대한 토대가 마련됐다는 평가다.


셀트리온 지주사 셀트리온홀딩스는 16일 주주총회를 열고 셀트리온헬스케어의 지주사인 셀트리온헬스케어홀딩스(헬스케어홀딩스), 그리고 그룹 내 비상장 사업사 셀트리온스킨큐어(스킨큐어)를 흡수합병했다. 합병 비율은 셀트리온홀딩스 보통주 1주당 헬스케어홀딩스 0.4968534주, 스킨큐어 0.0251667주다. 합병기일은 11월 1일이다.


이에 따라 셀트리온그룹의 지배구조는 셀트리온홀딩스, 헬스케어홀딩스 등 두 개의 지주회사 체제에서 단일 지주회사 체제가 됐다. 이는 셀트리온그룹의 셀트 3형제 합병 계획의 일환이다.



셀트리온그룹은 지난해 9월 헬스케어홀딩스 설립과 함께 '셀트 3형제 합병 계획'을 발표했다. 서정진 셀트리온그룹 전 회장은 자신이 보유한 셀트리온헬스케어 주식 35.62% 중 24.33%를 현물출자해 헬스케어홀딩스를 설립했고, 현재 100% 지분을 보유하고 있다.


셀트리온그룹은 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스를 통합 뒤 '서정진 회장→통합 셀트리온홀딩스→셀트리온(→셀트리온제약), 셀트리온헬스케어'로 지배구조를 단순화했다. 최종목표는 셀트 3형제 합병까지 이뤄 '서정진 회장→통합 셀트리온홀딩스→통합 셀트리온'을 완료하는 것이다.


서 전 회장은 셀트리온홀딩스(95.51%), 헬스케어홀딩스(100%)의 지분을 상당수 보유하고 있으며 합병된 통합셀트리온홀딩스에 대한 보유 지분율은 95.65% 수준이다.


그동안 서 전 회장은 지주사인 셀트리온홀딩스를 통해 셀트리온과 셀트리온제약을 장악하고 있었다. 셀트리온과 셀트리온제약 주식은 한주도 없다. 셀트리온홀딩스는 셀트리온 총주식의 20.01%를 보유한 최대주주이며, 셀트리온은 셀트리온제약(54.93%)의 최대주주다. 셀트리온헬스케어는 지난해 9월까지 서정진 회장 개인이 1대주주였으나, 헬스케어홀딩스 설립과 함께 서정진→헬스케어홀딩스→헬스케어로 바뀌었다.


이어 이번 셀트리온홀딩스 통합으로, 셀트 3형제가 하나의 지주사 아래 놓이는 구조가 되면 서 전 회장의 지배력도 더욱 강화될 전망이다.


다만 셀트 3형제 합병을 위해서는 여전히 넘어야 한 산이 존재한다. 합병은 주주총회의 특별결의 사항으로 주주의결권 3분의2 이상과 발행주식총수 3분의1 이상 찬성이 있어야 한다. 개인투자자 비중이 높은 셀트 3형제의 특성상 이들의 찬성표를 끌어오지 못하면 통과조차 어렵다. 3사의 소액주주 비중은 셀트리온 64.29%, 셀트리온헬스케어 55.37%, 셀트리온제약 45.04%에 달한다.


주총을 통과하더라도 주식매수청구권이라는 문턱을 넘어야 한다. 주식매수청구권이란 합병.분할 등 주주총회 특별결의 사항에 반대하는 주주가 회사 측에 보유한 주식을 정당한 가격으로 되사달라고 청구하는 권리다.


한 바이오 업계 관계자는 "셀트리온이 개발한 바이오시밀러 제품을 사들여 셀트리온헬스케어가 유통하는 사업구조로 일감 몰아주기, 실적 부풀리기 등의 논란이 계속돼 왔다"며 "결국 이를 해결하기 위해서는 지주회사 합병보다 사업회사인 셀트 3형제의 합병이 중요하다"고 말했다.


그는 "지주회사 합병으로 토대가 만들어진 만큼 앞으로 각 사들은 개인투자자들에 대한 설득작업에 나서지 않겠느냐"라며 "단순히 주총 특별결의 통과가 아니라 주식매수 청구권 행사를 최소화해야 성공적인 합병이 가능할 것"이라고 덧붙였다.

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