셀트리온 회계 논란, 3사 합병 미칠 영향은
금융위 산하 감리위원회, 금감원 3사 감리 조치안 심의
이 기사는 2021년 11월 24일 14시 46분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.


[팍스넷뉴스 김새미 기자] 셀트리온의 회계처리 논란이 3년 만에 재점화되면서 3사 합병에도 영향을 미칠지 촉각을 곤두세우고 있다. 일각에서는 금융당국의 판단에 따라 3사 합병에 차질이 생길 수 있다고 전망하고 있다.


24일 바이오업계에 따르면 금융위원회 산하 회계자문기구 감리위원회는 금융감독원의 셀트리온그룹 3사 감리(회계조사) 조치안 심의에 착수했다. 금융감독원은 지난 2018년 말 이학영 더불어민주당 의원의 문제 제기 이후 셀트리온그룹의 회계 감리에 착수한 것으로 전해졌다. 3년 만에 분식회계 논란이 재점화된 것이다.


회사 측에 따르면 지난 2017년 6월 셀트리온제약부터 시작해 셀트리온그룹 3사에 대한 감리가 실시된 것으로 확인됐다. 셀트리온 관계자는 "지난 2018년 4월부터(셀트리온제약은 2017년 6월부터) 셀트리온 그룹 3사에 대해 장기간 감리가 진행된 것은 사실"이라며 "이는 바이오산업 업종의 특수성과 이해의 깊이 차이로 인한 것으로 보인다"고 말했다.



셀트리온 분식회계 논란의 핵심은 셀트리온이 셀트리온헬스케어와 셀트리온제약을 통해 제품을 판매하는 과정에서 생기는 재고자산의 회계 처리 방식에 있다. 셀트리온헬스케어와 셀트리온제약은 셀트리온이 개발한 바이오시밀러를 사들여 재고로 보관했다가 각각 해외와 국내로 판매하는 역할을 하고 있다.


셀트리온은 바이오시밀러를 셀트리온헬스케어와 셀트리온제약에 넘기면서 이를 매출로 반영해 왔다. 지난 2018년 개정된 국제회계기준(IFRS)에 따르면 매출은 고객과의 계약에서 발생한다. 금감원은 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약과 셀트리온의 관계가 고객이 아니라고 판단한 것으로 전해졌다.


통상적으로 계열사간 거래는 내부거래이기 때문에 연결 회계 처리 과정에서 매출로 인식되지 않는다. 셀트리온그룹은 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 지분구조상 별개의 회사라는 점을 이유로 그간 양사 간 거래를 내부거래로 회계처리하지 않았다. 셀트리온제약의 경우 셀트리온 연결 자회사이기 때문에 해당 문제에서는 비껴있다.


금융당국에서 이에 대해 분식회계라고 판단할 경우 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 등 3사 합병에도 차질이 생길 것으로 예상된다.


3사 합병에 대한 주주들의 지지도 뒷받침될 수 있을지도 관건이다. 3사 합병을 위해서는 주주총회에 출석한 주주들의 동의를 2/3 이상 확보해야 한다. 지난달 셀트리온 주주연합회는 3사의 조속한 합병을 요구하며 비상대책위원회를 결성했지만, 이에 대한 주주들의 의견은 분분한 상태다. 3사 합병으로 인해 기업가치가 되레 하락할 수 있다는 우려에서다.


3사가 합병할 경우 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 내부거래가 매출로 반영되지 않으면서 전체적인 실적은 하락할 것으로 전망된다. 셀트리온헬스케어와 합병법인의 매출 규모가 비슷할 것으로 예상되며, 향후 셀트리온의 재고 부담이 높아질 수 있다. 오히려 3사 합병으로 인해 기업가치가 떨어질 수 있는 셈이다.


이미 셀트리온그룹은 주주들의 반대에 부딪혀 셀트리온스킨큐어를 합병 대상에서 제외하기로 했다. 셀트리온스킨큐어 소액주주들이 주식매수청구권을 500억원 이상 행사한 탓이다. 당초 셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어 등 3사를 합병해 통합 지주사 '셀트리온홀딩스'를 만들어 지배구조를 개편한다는 계획은 첫 단추부터 틀어졌다.


셀트리온그룹은 내달 3일까지 셀트리온홀딩스와 셀트리온케어홀딩스를 합병해 셀트리온홀딩스를 출범할 예정이다. 이후 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 등 '셀트리온 3형제' 합병을 추진하는 안에 대해서는 검토 중이다.


최근 주가 하락도 주주들의 반대 강도를 높일 수 있다. 금감원이 셀트리온 3사 감리 조치안 심의에 착수했다는 소식이 전해진 지난 23일 셀트리온(-6%), 셀트리온헬스케어(-5.58%), 셀트리온제약(-5.9%)의 주가는 일제히 떨어졌다.


바이오업계 관계자는 "금융당국의 판단에 따라 기업가치가 떨어지면 3사 합병에 영향을 미칠 수 있다"며 "아직은 확실히 판정난 것이 아니기 때문에 지켜볼 필요가 있다"고 언급했다.

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