[딜사이트 한보라 기자] KDB생명 매각이 전환 국면을 맞을지 관심이 쏠린다. 지난달 법원은 KDB생명 매각 과정에서 법적으로 문제될 소지가 없다고 판단했다. 가처분을 신청한 칸서스자산운용 역시 항고하지 않겠다고 밝히면서 매각의 큰 걸림돌이 사라졌다. 

다만, 금융당국은 KDB생명을 인수하려는 JC파트너스에 대해 MG손해보험에 대한 자본 확충을 요구하는 입장을 고수하고 있다. MG손보는 현재 부실금융기관 지정 기로에 놓여 있다.  

1일 투자은행(IB) 업계에 따르면, 서울중앙지방법원은 지난달 31일 칸서스운용이 신청한 KDB생명 주식매매계약(SPA) 이행중지 가처분 신청을 기각했다. 칸서스운용이 가처분을 신청한 건 지난 1월이다. 당초 법원은 인수합병(M&A)이 현재진행중이라는 점을 고려해 이른 결정을 내리겠다고 했으나 예상보다는 늦춰졌다.

법원 판결은 크게 세 가지 의미가 있다. 우선 재판부는 KDB산업은행과 함께 공동 업무집행사원(GP) 지위를 가지고 있는 칸서스운용의 매각 비토권리(거부권) 박탈이 공정한 절차를 거쳐 이뤄졌다는 사실을 인정했다. 이에 따라 칸서스운용을 배제한 KDB생명 주식매매계약(SPA) 기한 연장 역시 문제가 없다는 판단이다.

칸서스운용은 과거 금호아시아나그룹 구조조정 과정에서 산업은행과 함께 KDB칸서스밸류 사모투자펀드(PEF)를 조성해 KDB생명을 인수했다. 즉, 공동 GP로서 KDB생명의 매각 결정권을 행사할 수 있는 입장이었다. 

이와 관련해 칸서스운용은 낮은 매각가를 들어 여러 차례 KDB생명 매각을 반대해왔다. 결국 산업은행은 매각 절차를 진행시키기 위해 투자심의위원회 정관을 변경해 같은 GP인 칸서스운용의 발언권을 박탈했다. 이번 법원 판결은 칸서스운용의 비토권리 박탈 과정은 사원총회 특별결의 등 정관을 거쳐 이뤄졌기 때문에 절차적 하자가 없다고 봤다.

칸서스운용 관계자는 "아쉬운 판결이지만 항고 계획은 없다"면서 "조속한 매각이 우선이라는 입장은 산업은행과 같다"고 전했다.

산업은행의 경우 졸속매각 논란을 상당수 벗어나게 됐다. KDB칸서스밸류 PEF를 통해 KDB생명에 투입된 자금은 1조1500억원이다. 그러나 2020년 말 매수자인 JC파트너스와 KDB칸서스밸류 PEF(65.80%)와 PEF 산하 특수목적회사(SPC) KDB칸서스밸류 유한회사(26.93%) 등 2곳이 체결한 KDB생명의 총 매각가는 5500억원에 불과하다.

특히 매각 과정에서 매도자에게 직접 돌아오는 금액이 2000억원에 불과하다는 점이 비판의 대상이 됐다. KDB생명 구주(92.73%)를 2000억원에 매각한 뒤 JC파트너스가 KDB생명에 유상증자 3500억원을 실시하는 것을 합쳐 총 매각가를 정했다고 전해지면서다. 산업은행은 구주 매각가의 절반인 1000억원 가량을 JC파트너스의 PEF에 재투자하겠다고 결정하기도 했다 

법원은 매도자가 주도권을 가진 M&A 거래에서는 재출자를 자본시장법상 이해상충행위로 단정 짓기 어렵다고 매듭지었다. JC파트너스가 KDB생명을 인수하기 위해 조성한 PEF 앞으로 매도자인 산업은행이 재출자하는 과정을 관행으로 살피면서다. 앞서 지적됐던 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)' 위반 행위가 아니라는 설명이다.

그러나 이번 가처분 기각으로 KDB생명 매각에 청신호가 켜졌다고 판단하기는 어렵다. 여전히 금융당국 입장이 부정적인 만큼 얼마나 더 SPA 연장이 이뤄져야 할지 미지수기 때문이다.

금융위원회는 이제껏 JC파트너스의 KDB생명 인수와 관련해 먼저 인수한 MG손보 자본 확충이 우선돼야 한다고 강조해왔다. 생명보험 산업 특성상 보험계약자의 자산을 직접 운용하는 만큼 공익을 위해 건전성이 담보돼야 한다는 것. 실탄이 충분히 확보되지 않은 상황에서 재가를 내줬다가 부실 도미노 사태가 이뤄질 것을 우려한 판단으로 풀이된다.

금융위는 지난달 30일 MG손보가 제출한 경영개선계획을 불승인했다. 이번 계획안은 적기시정조치 마지막 단계인 경영개선명령 처분에 따른 것이다. 금융위는 이달 초 예고된 자산·부채 실사 결과에 따라 MG손보의 부실금융기관 지정 여부를 결정하겠다는 입장을 밝힌 상태다.

IB업계 관계자는 "금융당국의 대주주 적격성 심사라는 기존 이슈가 사라지지 않은 상태에서 칸서스운용의 가처분 기각은 예상치 못했던 변수가 생겼다가 사라진 것에 불과하다"며 "여전히 큰 산을 넘지 못한 만큼 매각 청신호라는 표현은 이를 것으로 보인다"고 지적했다.