[딜사이트 최유라 기자] 국내외 의결권 자문사들이 OCI의 인적분할 안건에 엇갈린 의견을 내놓고 있다. 일부 자문사는 OCI의 인적분할이 소액주주 의결권을 침해한다고 반대하는 반면, 장기적인 관점에서 투명성을 강화할 것이라며 찬성표를 던지는 의견도 있다.
16일 관련업계에 따르면 국내 대표 의결권 자문사인 서스틴베스트는 OCI 주총 '분할계획서 승인의 건'에 반대표를 권고했다. 이달 초 세계 1위 의결권 자문사인 ISS가 반대의견을 밝힌 데 이어 국내 대표 자문사도 부정적 의견을 내놓은 것이다.
OCI는 오는 22일 주총을 열고 존속법인 지주사 OCI홀딩스와 신설법인 화학회사 OCI로 분리하는 인적분할 안건 표결을 진행할 예정이다. 회사는 이번 인적분할로 화학 사업역량 전문화와 저평가된 기업가치를 끌어올릴 수 있을 것으로 기대하고 있다.
OCI가 분사 방식으로 택한 인적분할은 기존 주주가 지분율대로 신설법인의 주식을 나눠 갖는 방식이다. 모기업이 신설회사 지분 100%를 소유하는 물적분할과는 차이가 있다. 인적분할은 물적분할보다 주주가치가 덜 훼손된다는 인식이 있지만 부정적 여론도 만만치 않다. 인적분할 과정에서 일명 '자사주의 마법'으로 대주주의 지배력이 강화되는 반면 기존 소액주주 지분은 희석될 우려가 높기 때문이다.
류호정 서스틴베스트 책임연구원은 "OCI가 배당 정책을 포함한 주주환원정책을 펼친다고 해도 인적분할하면 소액주주 의결권이 희석되는 문제점은 완전히 해결되지 않을 것으로 보인다"고 설명했다.
앞서 ISS도 반대표를 던졌었다. ISS는 기업의 주총 안건을 분석해 의결권 행사 가이드라인을 제시하는 의결권 자문 전문기관이다. 세계 투자자의 70% 이상이 ISS 의견을 유료 보고서 등을 통해 참고하는 것으로 알려졌다.
한국ESG기준원도 지난 2월 발간한 2023년 주총 프리뷰에서 이같은 문제점을 짚었다. 자사주 보유 비중이 높으면서 인적분할 후 현물출자 계획을 공시한 기업의 경우, 해당 주주들은 인적분할 과정에서 의결권 희석 문제에 대해 주의 깊게 모니터링할 필요가 있다고 당부했다.
반면 국내 자문사 중 대신경제연구소는 분할계획 안을 지지하고 나섰다. 연구소가 안건에 동의하고 나선 것은 지주사 전환 이후 OCI의 장기적 경영 안정성과 투명성 제고에 동의했기 때문으로 풀이된다. 보고서는 "분할의 방법 및 목적을 분석한 결과, 지침상 결격사유를 발견할 수 없다"고 설명했다.
국내외 의결권 자문사들이 엇갈린 의견을 내놓으면서 주총 결과는 예단하기 어려운 상황이다. 최근 인적분할이 대주주의 지배력 강화 목적으로 악용된다는 비판이 커지면서 부결된 사례도 있다.
OCI 관계자는 "인적분할 배경과 목적, 기대효과 등을 충분히 소명한 만큼 주주들이 객관적으로 잘 판단할 것이라고 생각한다"고 말했다.
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