[편집자주] ‘정의로운 경제’를 표방하는 문재인 정부 기업정책의 칼자루는 공정거래위원회가 쥐고 있다. 과거 정권이 대기업집단 총수 일가의 편의를 최대한 고려해 기업 지배구조 정책을 폈다면 지금은 정반대다. 일감 몰아주기를 통해 총수 2세가 소유한 비상장사를 키우는 방식은 더 이상 통용되기 어려워졌다. 소수의 지분으로도 총수 일가가 수십개의 계열사 지배를 가능케 했던 순환출자는 점점 역사 속으로 사라지고 있다. 공정위는 지난해에 이어 올해도 고삐를 바짝 쥐고 있고 기업들은 긴장하는 분위기가 역력하다. 올해 공정위가 추진하는 기업지배구조 개편 정책은 무엇인지, 그리고 기업들의 대응책은 무엇인지 알아봤다.

“앞으로도 공정위는 대기업집단의 계열회사 간 내부거래 현황을 지속적으로 분석·공개하는 한편, 부당내부거래와 사익편취행위에 대해서는 엄정하게 법 집행을 해 나갈 계획이다.(2018년 10월 11일)” “일감 몰아주기 조사 등 공정거래법의 엄정한 집행과 함께 총수 일사의 전횡방지를 위한 제도개선도 병행해 나갈 방침이다.(2018년 12월 28일)”

[딜사이트 이상균 기자] 공정위의 올해 기업지배구조 개편 유도 방안 중 가장 중점을 기울이는 분야는 사익편취 규제 사각지대다. 사익편취는 총수일가 지분이 상장사는 30%, 비상장사는 20%인 회사 중 일감 몰아주기 대상에 포함하는 회사다. 여기에 사익편취 규제 사각지대는 공정위가 일감 몰아주기 대상을 상장사와 비상장사 모두 총수일가 지분 20%로 강화하면서 향후 규제 대상에 포함될 예정인 회사를 말한다. 총 400여개 기업이 일감 몰아주기 대상에 포함될 예정이다. 아직 법이 시행되기 이전임에도 불구하고 재계는 지난해부터 지분 매각, 물적 분할 등 대응책 마련에 나서고 있다.

◆셀트리온 내부거래 비중 43% 가장 높아

공정위는 사익편취 규제 대상 기업들이 내부거래를 통해 몸집을 불리고 그 이득의 상당 부분이 총수일가에게 넘어가는 것으로 보고 있다. 공정위가 공개한 각종 자료가 이를 뒷받침한다.

총수 일가 사익편취 규제 대상 회사의 경우 내부거래 비중(14.1%)이 전체 계열사 평균(11.9%)보다 높았다. 셀트리온이 43.3%로 가장 높았으며 이어 중흥건설(27.4%), SK(26.8%) 순이다.

10대 기업집단으로 범위를 좁힐 경우 내부 거래 비중은 21.1%로 10대 미만 기업집단(6.6%)의 3배를 넘었다. 내부거래 규모(6조4000억원)도 10대 미만 집단(1조4000억원)의 5배에 육박했다. 내부거래 금액이 가장 많은 집단은 SK(42조8000억원), 현대차(31조8000억원), 삼성(24조원) 순이다.

내부거래 비중이 가장 높은 업종은 경영컨설팅과 광고업으로 79.4%에 달했다. 이어 SI(53.7%), 금융업(일반지주회사 포함, 45%), 건설업(41.8%), 전기·통신·설비 공사업(28.5) 순이다.

주목할 점은 총수일가 지분율이 높을수록 내부거래 비중도 상승했다는 점이다. 특히 총수 2세 지분율과 내부거래 비중의 비례 관계가 더욱 두드러지게 나타났다.

일례로 총수일가 지분율이 100%일 경우 내부거래 비중은 28.5%였지만 총수 2세 지분율이 100%일 경우에는 44.4%로 상승했다. 공정위는 이들 내부거래의 거의 전부를 수의계약으로 체결한 점도 강조했다.

◆공정거래법 통과도 안했는데 벌써부터 대응책 마련

공정위의 시선은 사익편취 사각지대 회사로 향하고 있다. 총수일가 지분율이 30% 미만으로 규제 대상에서 벗어나지만 이를 악용해 내부거래를 크게 늘렸다는 지적이다. 실제로 사각지대 회사의 내부거래 금액은 24조6000억원으로 사익편취 규제대상 회사(13조4000억원)보다 1.8배 큰 것으로 나타났다. 이는 모회사의 총수일가 주주에게 간접적으로 이익을 제공할 가능성이 높다는 것이 공정위의 판단이다.

공정위는 관련 법령을 만들어 공개했다. 사익편취 규제 대상을 총수일가 지분율 상장·비상장 20%로 일원화하고 그 자회사까지 포함하는 공정거래법 개정안을 지난해 8월 입법예고 했다. 사위편취 기준도 좀더 명확하게 만들어 올해 하반기 발표할 예정이다.

새로운 공정거래법에 따르면 사익 편취규제 사각지대 회사는 376개사에 달한다. 기존 사익편취 대상(231개사)을 140개 이상 상회하는 규모다. 기업집단별로 살펴보면 효성이 27개사로 가장 많고 이어 넷마블(21개사), 유진(21개사), 중흥건설(19개사), 호반건설(18개사), 신세계(17개사) 순이다.

공정거래법이 아직 통과되지도 않았지만 재계는 벌써부터 발빠르게 움직이고 있다. SK의 경우 SK D&D의 내부거래 비중을 2013년 7%에서 2017년 2.1%로 축소한데 이어 지난해 11월 총수일가 지분 24%를 모두 한앤컴퍼니에 매각했다.

LG도 내부거래비중이 높은 (2017년 69.6%) 물류회사 판토스의 총수일가 지분(19.9%)을 모두 미래에셋대우코리아제2호사모투자 합작회사에 매각했다. GS는 총수일가 지분율이 80.6%이고 내부거래비중이 70.5%로 높은 SI업체 GS ITM의 총수일가 지분 64.5%를 IMM인베스트먼트와 JKL파트너스 컨소시엄에 매각했다.

투자은행(IB) 업계 관계자는 “재계가 공정거래법 시행을 앞두고 국내 IB들과 함께 사익편취 규제 사각지대 회사를 어떻게 처리할지를 놓고 고심하고 있다”며 “지분매각, 물적분할 등 다양한 대안이 거론되고 있다”고 말했다.

이상균 기자 philip1681@dealsite.co.kr

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