[딜사이트 박제언 기자] MBK파트너스(이하 MBK)가 6년만에 코웨이(옛 웅진코웨이)를 팔기로 결정한 가운데 매각차익에 관심이 쏠리고 있다. 매수·매도 지분량을 차치한 절대 거래가격만 놓고보면 약 5000억원의 차익을 남기게 된다. 다만 블록딜(장외 대량매매)이나 배당 수익 등을 고려하면 1조원 넘는 이익을 남긴 것으로 나타났다.
MBK가 코웨이를 인수한 시점은 2013년 1월(거래 완결기준)이다. 당시 코웨이 인수를 위한 특수목적회사(SPC)인 코웨이홀딩스를 내세워 경영권 지분을 매입했다. 기존 웅진홀딩스 등이 가진 지분 30.9%(2382만9150주)를 1조1900억원에 인수했다. 주당 5만원의 가격으로 계산된다.
MBK는 이번에 웅진씽크빅에 지분 22.17%(1635만8712주)를 1조6850억원에 매각하기로 했다. 주당 10만3000원인 셈이다. 이미 최초 인수단가의 두 배가 넘는 가격이다.
인수 당시 MBK는 운영하는 사모투자펀드(PEF)로 코웨이홀딩스에 3700억원을 출자했다. 여기에 새마을금고, 하나은행, 신한은행 등에서 4700억원의 인수금융을 조달했다. 동시에 코웨이홀딩스는 새마을금고와 국민연금공단을 대상으로 상환전환우선주(RCPS)을 발행해 3500억원을 마련했다. 이 돈들의 합이 코웨이 인수대금이다.
MBK는 코웨이 인수 직후 투자금 회수(엑시트) 작업을 착실하게 진행해갔다. 코웨이홀딩스는 인수 직후인 2013년부터 2017년까지 매년 평균 630억원의 배당을 수령했다. 올해도 분기배당을 이어간 점을 고려하면 코웨이홀딩스는 총 3500억원 정도의 배당금을 챙겼다.
코웨이는 MBK에 인수되기 전부터 기존 최대주주측인 웅진그룹에 매년 배당을 했다. 순이익 규모에 따라 배당성향은 다소 달랐지만 총배당금 기준 800억원내에서 해결했다. 다만 MBK로 주인이 바뀐 후부터 총배당 규모는 2000억원 규모로 늘어났다.
MBK로서는 인수금융 규모가 4700억원으로 적지 않았다. 최초 금리도 6% 후반으로 알려졌다. 차주인 코웨이홀딩스가 매년 감당해야 할 이자만 300억원정도였던 셈이다. 이같은 이자는 매년 배당으로 해결할 수 있었던 것으로 추정된다.
코웨이홀딩스는 코웨이 인수금융과 관련해 세 번의 자본재조정(recapitalization) 작업을 마쳤다. 인수금융기관과 조건을 변경하는 작업이었다. 이를 통해 금리는 4%대까지 낮췄고 주주 배당과 RCPS 상환을 실행했다. 자본재조정은 코웨이의 실적이 뒷받침됐기 때문에 가능했다. 인수 직전해인 2012년 현금흐름의 지표인 상각전영업이익(EBITDA, 연결기준)은 4098억원이었으나 지난해 7083억원으로 늘었다. 매출액도 2012년 1조9928억원에서 2017년 2조5168억원으로 증가했다.
2014년 첫 번째 작업에는 인수금융을 4700억원에서 8200억원으로 늘렸다. 인수금융 차액인 3500억원을 코웨이홀딩스 주주에 배당하는 구조다. 2017년 두 번째 작업 당시 차입 규모는 1조2500억원으로 확대됐다. 4300억원의 인수금융 차액을 RCPS 상환과 주주 배당에 활용했다.
MBK는 대규모 인수금융(차입금)을 코웨이 지분매각으로 대부분 해결했다. 코웨이홀딩스는 보유한 코웨이 지분을 2017년 5월, 2018년 9월 두 번에 걸쳐 블록딜로 매각했다. 매각 후 회수한 자금은 6820억원이다. 이를 모두 차입금 상환에 썼다면 남은 인수금융은 5700억원 정도로 추정된다. 이후 지난 17일 마무리된 세 번째 자본재조정의 차입 규모는 8300억원으로 알려졌다.
이런 상황을 종합적으로 살펴볼 때 MBK는 코웨이의 배당금으로 인수금융의 금융이자 전액을 해결할 수 있었다. 여기에 자본재조정의 차액으로 인수금융기관과 출자자(LP)들의 이익을 극대화 시켰다. 거래가 순조롭게 마무리돼 1조 6800억원의 매각대금을 수령하게 된다면 실제 MBK PEF에서 투자한 원금(3700억원) 대비 최소 1조원의 수익을 얻을 수 있을 전망이다.
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