마영민 키스톤프라이빗에쿼티(이하 키스톤PE) 부대표는 KMH 임시주주총회 다음날인 지난 15일 팍스넷뉴스와 만나 현재 어떤 방식으로 경영에 참여할지 고민하고 있고, 조만간 구체적 방안을 발표할 것이라며 이같이 말했다. 마 부대표는 "KMH 경영진들의 위법적인 행위가 계속된다면 키스톤PE 역시 실력 행사에 나설 수 밖에 없다"라는 입장도 함께 밝혔다.

키스톤PE가 특히 문제삼고 있는 부분은 KMH 최대주주 최상주 회장측이 500억원에 달하는 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 발행을 기습적으로 시도했다는 점이다. 이들 CB와 BW 발행은 오로지 최 회장의 경영권을 방어하기 위한 목적으로 이뤄졌다고 키스톤PE는 보고 있다. 

최 회장 측은 이 가운데 170억원 어치의 BW를 이미 발행한 상태다. 해당 BW 발행은 당초 공시를 번복해가면서까지 긴박하게 이뤄졌다. BW는 전량 최 회장의 특수관계 법인 에스피글로벌이 매입했다. 마 부대표는 최 회장의 이같은 행위를 위법으로 간주, "우호적 관점에서 대화를 지속하려는 노력을 해온 키스톤 PE에 대한 신뢰를 위배한 행위"라고 말했다.

키스톤PE는 대규모 주식형 사채 발행은 원칙적으로 주주 배정으로 이뤄져야 한다는 기본 원칙을 고수하고 있다. 기존 주주들의 지분 희석을 방지하기 위해서다. 설령 긴급한 자금 수요가 있어 사모로 발행한다고 하더라도 주주들의 이익을 침해하지 않도록 하는 부대 장치를 마련해야 한다는 것이 키스톤PE의 입장이다.

마 부대표는 "최 회장은 정체가 불분명한 특수목적법인(SPC)을 동원해 차입한 자금으로 BW 대금을 납입했다"면서 "더욱이 신주인수권 행사가액 또한 시가를 크게 하회하는 8760원에 불과하게 설정한 것은 다른 주주들의 경제적 가치를 강탈하는 것이나 다름없다"라고 목소리를 높였다.

마 부대표는 이어 "관점을 달리해 KMH라는 기업 입장에서 본다면 처음의 공시를 번복해가면서까지 최상주 회장에게 다급하게 투자를 받기로 한 셈"이라면서 "조달 금액이 줄어드는 등 발행 조건이 변화한다면 전환가액 역시 시가에 맞춰 높여야 하는 것 아니냐"라고 반문했다.

키스톤PE는 최근 임시주총에서 승리할 수 있었던 데에도 이같은 역학관계가 자리잡았다고 보고 있다. 마 부대표는 "임시주총에서 의결권을 소액주주들 다수가 기습적인 사채 발행으로 자신들의 이익을 침해당했다고 여긴 것 같다고 해석"하며 "소액주주들은 엄밀히 말하자면 키스톤PE에게 표를 던진 것이 아니라 최상주 회장과 KMH 경영진을 심판해야 한다는 의지를 드러낸 것"이라고 말했다.

키스톤PE는 KMH 경영진과의 마찰이 파국으로 치닫기를 원하지 않는다는 입장을 지속적으로 밝혀왔다. KMH 경영진과의 접촉을 수 차례 시도한 것도 그래서다. 지금도 큰 틀에서는 이같은 방침을 유지하고 있다. 마 부대표도 이번 인터뷰에서 "KMH 경영진 누구와도 대화와 협상할 준비가 돼 있다"라고 거듭 강조했다.

다만 KMH 경영진이 최대주주 개인의 이익만을 극대화하려는 행태를 지속한다면 더이상 묵과하지 않겠다는 쪽으로 약간의 노선 변화를 시도하고 있다. 마 부대표는 "키스톤PE는 기본적으로 사외이사 1명을 선임할 수 있는 권리를 달라는 요구를 해 왔다"면서 "앞으로 임기가 만료된 사내이사라 하더라도 불법적 행동을 벌였다는 판단이 든다면 실력을 행사하는 방안을 검토하고 있다"라고 말했다.

키스톤PE가 골프장을 비롯한 KMH의 핵심 자산 매각을 요구하고 있다는 설에 대해서는 '사실무근'이라는 입장을 분명히 했다. "골프장을 포함한 어떠한 자산에 대해서도 매각을 요구한 바 없다"는 것이 마 부대표의 말이다. KMH의 본질가치를 극대화하기 위해 위해 지배구조 개편 필요성이 존재한다는 의견은 다양한 채널을 통해 전달하기로 했다.

키스톤PE가 제시한 기업구조 개편안은 크게 세 가지다. ▲계열사들이 분산 소유한 골프장과 부동산 사업 법인을 합병 등의 방식으로 통합하고 상장시키고 ▲실체가 불분명한 비상장 법인들을 통합하며 ▲KMH를 분할해 지주회사 체제를 출범시키라는 것이다. 

마 부대표는 "키스톤PE는 기본적으로 경영참여를 전제로 한 사모투자회사(PEF)"라면서 "세 가지의 요구 사항이 단계적으로 관철된다면 KHM라는 기업의 본질가치에 긍정적이라고 판단하고 현 경영진들과 우호적인 관계를 유지하는 2대 주주로 자리매김할 수 있을 것으로 본다"라고 말했다.