대우건설 M&A
중흥건설-중흥토건 합병 가능성은
정원주 부회장 중심 지배구조 개편 필요성…실익 적다는 의견도
이 기사는 2021년 07월 15일 08시 00분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.

[팍스넷뉴스 이상균 기자] 중흥그룹이 대우건설 인수를 위한 우선협상대상자로 선정되면서 이를 계기로 향후 지배구조 개편에도 나설 수 있다는 전망이 나오고 있다. 중흥그룹은 그동안 아버지 정창선 회장이 이끄는 중흥건설과 아들 정원주 부회장이 지배하는 중흥토건 계열로 나눠져 다소 비정상적인 지배구조를 보여왔다. 


이는 그동안 정 회장에게서 정 부회장으로 이어지는 증여 및 승계 비용을 절약하기 위한 목적이었다. 결과적으로 중흥토건의 몸집이 중흥건설을 크게 압도하면서 사실상의 승계를 완료했고 여기에 대우건설이라는 대어를 낚으면서 정원주 부회장 중심의 지배구조 개편이 이뤄지지 않겠냐는 분석을 제기하는 것이다.


◆중흥토건, 2세 승계 목적으로 설립


중흥그룹의 지배구조는 크게 창업주 정창선 회장과 그의 아들 정원주 부회장이라는 두 개의 축으로 나눠진다. 우선 정 회장은 핵심인 중흥건설 지분 76.7%를 비롯해 중흥주택(94.7%), 중흥건설산업(78.1%), 세흥건설(62.3%), 나주관광개발(14.2%) 등을 보유하고 있다. 이어 중흥건설은 순천에코밸리, 중흥개발, 최강병영, 중흥하나제1호위탁관리부동산투자회사, 세흥산업개발 등을 거느리고 있다.




중흥그룹은 2세 승계를 위해 중흥건설 지분을 정원주 부회장에게 넘기는 것이 아닌, 새로운 회사 중흥토건을 설립하는 방식을 택했다. 정원주 부회장이 중흥토건의 지분 100%를 갖고 이후 중흥토건 자회사로 여러 개의 개발사업을 추진하는 시행사를 만드는 식이었다. 이들 시행사는 중흥토건에 시공을 몰아줬다. 이 같은 구조 덕분에 중흥토건은 짧은 시간 동안 성장을 거듭했다.


정 부회장은 중흥토건을 비롯해 에스엠개발산업(66%), 세종건설산업(100%), 중흥종합건설(100%) 등도 직접 지배하고 있다. 이어 중흥토건은 중봉건설, 중흥에스클래스, 중흥엔지니어링, 청원건설산업, 다원개발, 새솔건설, 브레인시티프로젝트금융투자, 헤럴드 등을 거느리고 있다.


중흥그룹의 간판이 중흥토건으로 바뀌면서 이번 대우건설 인수 주체 역시 중흥건설이 아닌 중흥토건이 유력한 상태다. 작년 12월말 기준 중흥토건이 보유한 현금 및 현금성자산은 1610억원으로 중흥 계열사 중 가장 많다. 


현재 공동주택 공사가 진행 중인 양주옥정 A11-1과 파주운정 A29, 남악주상 5블록 등에서 추가로 분양대금이 유입되면서 보유현금은 더욱 늘어날 전망이다. 중흥토건이 대우건설의 지분을 직접 인수하며 최대주주로 등극하는 동시에 중흥토건 및 중흥건설 계열사들도 주주명부에 이름을 올릴 것으로 보인다.


◆합병할 경우 정원주 부회장 지배력 확대


중흥토건이 대우건설을 품에 안으면서 중흥그룹의 오랜 숙제였던 중흥건설과 중흥토건의 합병 가능성도 본격적으로 점화될 것이란 분석이 나온다. 과거와 달리 중흥토건은 중흥건설을 자산은 물론, 실적에서도 크게 앞지르고 있다. 작년 12월말 기준 중흥토건의 자산규모는 3조7587억원으로 중흥건설(8539억원)의 4.4배에 달한다. 매출액과 영업이익 역시 중흥토건이 중흥건설의 각각 3.1배 수준이다.


이는 중흥건설과 중흥토건이 합병할 경우 정원주 부회장의 지배력이 더욱 올라갈 수 있다는 것을 의미한다. 비상장사간 합병은 일반적으로 회계법인에 의뢰해 현금흐름할인법 혹은 상대가치 산출법, 상속세 및 증여세법 시행령의 비상장회사 주식 평가법 등을 통해 적정 기업가치와 합병비율을 정한다. 어느 기준을 적용하든 중흥토건의 지배력 확대에 유리한 구조다.


다만 정원주 부회장이 중흥토건을 통해 지배력을 공고히 유지하고 있는 가운데, 굳이 중흥건설과의 합병을 추진해 '긁어 부스럼'을 만들 필요가 없다는 지적도 제기된다. 오히려 합병 과정에서 오너 일가의 지배력 확대라는 논란만 불러일으킬 수 있다는 것이다. 


현재의 지배구조로는 2세가 아닌, 3세 승계를 준비하는 게 더 시급한 과제라는 분석도 있다. 더욱이 정창선 회장은 1942년생으로 아직 은퇴를 고려할만한 연령대도 아니다. 정 회장은 이번 대우건설 인수전을 진두지휘하며 왕성한 활동력을 자랑하기도 했다.


오너 일가의 중흥그룹 지배력이 충분히 강력한 수준을 유지하고 있다는 점도 합병 가능성을 낮추는 요인으로 지목된다. 공정거래위원회에 따르면 2020년 기준 총수일가 지분율이 가장 높은 기업집단은 한국타이어(47.3%)이며 그 뒤를 중흥그룹(35.1%)이 이었다. 총수 지분율 기준으로는 중흥이 24.2%로 가장 높았고 총수 2세 기준으로는 중흥이 9.2%로 한국타이어(39.4%), 효성(15.0%), DB(10.3%), 동원(9.7%)에 이어 5위를 기록했다.

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