[딜사이트 최보람 기자] 홍원식 남양유업 회장은 한앤컴퍼니(한앤코)와 치르고 있는 소송전 명분으로 백미당 운영 지속 등 가족 예우 사항이 묵살된 점 외에 김앤장의 '쌍방대리' 문제도 강조하고 있다. 김앤장은 작년 5월 홍원식 회장과 한앤코 간 주식매매계약(SPA) 체결 당시 양측의 법률 대리를 맡았는데, 이들이 한앤코에 유리하도록 계약을 이끌었다는 것이다.

M&A(인수합병) 과정에서 특정 법무법인이 단독으로 거래당사자를 쌍방대리하는 건 이상한 일이 아니다. M&A 딜(Deal)은 보안이 중요한 만큼 이해관계자가 많을수록 부담이 커질 수 있고 김앤장 등 대형로펌은 내부 통제를 잘하는 만큼 이해상충 발생 가능성도 적단 점에서다.

당시 남양유업 매각 자문을 맡은 함춘승 피에이치앤컴퍼니 대표 또한 이러한 점을 홍원식 회장에게 잘 설명했다고 강조했다.

그는 지난 7일 열린 홍원식 회장-한앤코 간 M&A 계약 불이행 관련 주식양도 소송의 증인으로 참석해 "SPA 계약 전 김앤장 변호사를 M&A 법률대리인으로 추천한다고 홍 회장에 말했고, 그 과정에서 한앤코 역시 김앤장을 선임할 것 같다고 얘기 했다"며 "이 때 홍 회장도 '그렇게 하라'고 지시했다"고 말했다.

함 대표는 김앤장 변호사 선임 이유에 대해선 "남양유업 주식은 거래량이 적기 때문에 M&A와 같이 큰 변동을 줄 사항이 새어나갈 경우 주가가 크게 요동치고 직원들의 동요도 있을 수 있다"고 설명했다. 이어 "홍 회장 측이 선임한 변호사는 김앤장 내부에서도 M&A와 관련해선 최고의 실력을 갖고 있기도 하다"고 덧붙였다.

이에 대해 홍원식 회장은 쌍방대리 자체 보단 본인이 이러한 사실을 뒤늦게 알았단 점을 문제 삼았다.

지난 21일 열린 공판에서 증인대에 선 홍 회장은 "김앤장 변호사들이 양측의 법률대리인을 맡는다고 알렸다는 함춘승 대표의 말은 사실이 아니었다"고 말했다. 그는 "함 대표가 SPA를 체결하기 전 본인에게 직접 관련 사항을 말했다고 했는데 그런 보고를 문자메시지, 전화, 대면 어떤 형태로든 받아본 적이 없다"고 주장했다.

홍 회장 측은 매도자의 법률대리인의 이해상충 가능성도 의심하고 있다. 해당 변호사가 과거 한앤코가 진행한 M&A에 법률대리인으로 관여하는 등 한상원 한앤코 대표 등과 오랜 기간 인연을 맺어왔단 이유에서다. 아울러 홍 회장은 가족들의 예우가 정해지지 않은 가운데 법률대리인이 "SPA에 서명을 한 뒤 관련내용은 추후 보완하면 된다"고 말하는 등 매수인에 유리하도록 압박했단 논리도 펴고 있다.

다만 이번 쌍방대리 논란은 홍원식 회장과 한앤코 간 M&A 계약 불이행 소송 향방에 큰 영향을 끼치진 못할 것으로 전망되고 있다. 양측 모두 쌍방대리와 관련한 확실한 증거를 제출하지 못한 상황에서 구두로 공방전을 펼치고 있는 데다 SPA 체결 자체는 홍 회장의 의지대로 됐다는 점에서다.

SPA가 잘못됐다고 주장하고 있는 것과 달리 홍 회장 측이 김앤장 변호사에 책임을 묻지 않은 것 역시 쌍방대리 논란이 헤프닝으로 끝날 가능성을 키웠단 반응도 나오고 있다. 이와 관련해 한앤코 측 변호를 맡은 법무법인 화우 측은 "쌍방대리로 인해 홍 회장이 실제 손해를 입었다면 해당 변호사를 사기죄 등으로 고소해 진실을 가리면 될 일"이라고 밝혔다.