오뚜기는 22일 이사회를 열고 오뚜기제유지주를 흡수합병할 것을 결의했다고 공시했다. 양사는 이에 따라 오는 30일 합병계약을 체결하고 9월 1일자로 합병작업을 마무리 할 예정이다. 합병비율은 오뚜기 1주당 오뚜기제유지주 0.4667로 정해졌다.

이번 합병은 오뚜기그룹 오너일가의 사익편취 논란을 일단락 하기 위해 진행된 것으로 분석된다.

참기름과 후추 등을 생산하는 오뚜기제유지주는 지난해 매출 483억원 가운데 84.6%(408억원)을 오뚜기를 비롯한 그룹사를 통해 올렸다. 이렇게 실적을 낸 오뚜기제유지주는 올 들어 주주들에게 15억원을 배당했다. 오뚜기제유지주의 주요 주주는 오뚜기(52.33%), 함영준 회장(13.19%) 등 특수관계자들이다. 오뚜기제유지주가 내부거래로 벌어들인 돈을 오너일가 등과 나눈 셈이다.

다만 이번 합병 결정으로 향후 이 같은 내부거래 논란이 사라질 것으로 전망된다. 오뚜기제유지주가 오뚜기에 흡수되면서 기존 특수관계자간 거래(내부거래)가 오뚜기 내 부문 간 거래로 바뀌기 때문이다.

재계는 오뚜기의 오뚜기제유지유 합병에 대해 시점에 이견이 있을 뿐 언젠간 이뤄질 건이었다는 반응이다. 오뚜기가 내부거래 논란을 잠재움과 동시에 순환출자 해소 등 그룹 지배구조 개편을 위해 계열사를 물적분할한 뒤 지주사 합병을 공식처럼 활용해 왔던 까닭이다.

앞서 2017년 오뚜기는 총수일가의 기업이었던 상미식품과 풍림피앤피를 각각 상미식품지주·상미식품으로, 풍림피앤피지주·풍림피앤피로 물적분할 했다. 당시 상미식품지주는 故함태호 오뚜기 창업주의 동생 함창호씨가 지분 46.4%를 쥔 최대주주였으며 매출 대부분을 내부거래로 올린 전형적인 오너일가 소유의 일감몰아주기 계열사로 꼽혔다.

오뚜기는 물적분할 다음해인 2018년 상미식품지주와 풍림피앤피지주를 합병하고 상미식품·풍림피앤피를 자회사로 편입했다. 이를 통해 상미식품지주와의 내부거래를 소거함과 동시에 ▲오뚜기→상미식품지주→상미식품→풍림피앤피지주→오뚜기 ▲오뚜기→상미식품→오뚜기 ▲오뚜기→풍림피앤피지주→오뚜기로 이어지는 순환출자 고리를 끊게 됐다.

오뚜기는 이번 오뚜기제유지주 합병 건도 상미식품지주·풍림피앤피지주를 안을 때와 같은 형태로 진행했다. 오뚜기제유는 지난해 3분기 물적분할을 통해 오뚜기제유지주-오뚜기제유로 나뉘었다. 올해는 오뚜기제유지주가 오뚜기에 합병되고 오뚜기제유가 오뚜기의 100% 자회사 체제에 들어가게 된다. 오뚜기는 이번 합병으로 내부거래 이슈를 없애면서 오뚜기→오뚜기제유지주→오뚜기로 이어지는 순환출자 고리도 추가로 끊게 됐다.

오뚜기 관계자는 “이번 건은 과거 상미식품지주, 풍림피앤피지주 합병과 같이 지배구조 개선을 위해 진행되는 것”이라면서 “내부거래 해소 또한 이러한 개편 안에 포함된다”고 말했다. 그는 이어 “추후에도 지배구조 개선을 위한 작업을 이어갈 것”이라고 덧붙였다.