[딜사이트 심두보 기자] 대한항공이 매각 대상인 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업에 재투자하는 배경에 관심이 모아지고 있다.

사모투자펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니는 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업(이하 기내식 신설법인)을 9906억원에 인수하는 협상을 진행하고 있다. 이 가운데 대한항공은 기내식 신설법인의 지분 20%를 확보할 예정이다. 대한항공은 해당 지분 인수를 위해 약 1000억원 가량을 투자해야 할 것으로 보인다. 한앤컴퍼니와 대한항공이 기내식 신설법인 인수를 위해 인수금융을 활용할 예정이기 때문. 사모펀드는 통상 인수금액의 50% 정도를 인수금융을 통해 조달한다. 즉, 대한항공은 약 990억원 정도를 들여 기내식 신설법인 지분 20%를 취득한다는 계산이 나온다.

대한항공은 이 같은 지분 취득 목적이 '항공 운송사업의 원활한 운영을 위한 항공 기내식 및 기내 판매 면세품의 안정적인 수급'이라고 공시했다. 또 대한항공은 매각 종결 전에 기내식 신설법인과 기내식 공급계약과 기내면세품 판매계약을 체결할 예정이다. 조원태 한진그룹 회장이자 대한항공 대표가 이번 거래를 주도적으로 이끄는 것으로 알려졌다. 대한항공은 이번 거래에 대한 행위 및 세부사항에 대한 결정 권한을 대표이사에 위임했다.

◆ 주주간 계약 필수, 관건은 조건과 기간

대한항공이 기내식 신설법인의 지분 투자가 분명해지면서 대한항공과 한앤컴퍼니가 주주간 계약체결도 이어질 것으로 보인다. 대한항공은 핵심 사업부를 다시 되사올 기회를, 한앤컴퍼니는 안정적인 투자 회수 방안을 확보하기 위해서다.

대한항공은 우선매수권(Right of first refusal)을, 한앤컴퍼니는 동반매도요구권(Drag-along right)을 각각 확보하지 않겠느냐는 게 업계의 중론이다. 한앤컴퍼니가 한온시스템을 인수할 당시 이 같은 구조가 쓰였다.

한앤컴퍼니가 전략적 투자자(SI)와 함께 투자한 사례는 한온시스템이 거의 유일하다. 2015년 한앤컴퍼니와 한국타이어(現 한국타이어앤테크놀로지)는 비스테온(Visteon)으로부터 한라비스테온공조(現 한온시스템)를 함께 인수했다. 지분 50.5%와 19.49%를 각각 확보한 한앤컴퍼니와 한국타이어는 이해관계 충돌을 막기 위해 주주간 계약을 체결했다.

재무적 투자자(FI)인 한앤컴퍼니는 투자회수에, 전략적 투자자 한국타이어는 경영권 확보에 각각 무게를 둔 계약을 맺었다. 한국타이어가 한앤컴퍼니 보유 지분에 대해 우선매수권을 확보하는 대신 한앤컴퍼니는 동반매도요구권를 조건에 담았다. 물론 한국타이어는 우선매수권을 행사하지 못할 경우를 대비해 보유 지분을 한앤컴퍼니와 함께 팔 수 있는 동반매각참여권(Tag-along right)도 보유하고 있다. 이들 여러 옵션의 행사 시기는 내년으로 알려져 있다.

구조는 짜기 나름이다. 특정 기간 내에 A가 콜옵션을 행사할 수 있도록 하고, 해당 콜옵션이 소멸될 경우 B가 A 보유 주식을 함께 팔 수 있도록 하는 방식도 종종 쓰인다. 그러나 이 같이 하방위험(Downside risk)을 막고 제한된 수익률을 기대하는 방식은 한앤컴퍼니의 투자 전략과는 동떨어져 있어서 한온시스템의 사례가 더 가능성이 높다는 게 업계의 시각이다. 사모펀드 운영사가 기업가치가 제고된 만큼 수익을 향유할 수 있기 때문이다.

국내 사모펀드 업계의 한 관계자는 "이 같은 옵션의 행사기간이 '언제'로 설정되느냐도 중요한 문제"라면서 "이는 '코로나 19' 사태로 무너진 항공업이 다시 살아나는 데에 얼마나 걸릴 지 추정이 쉽지 않은 상황에서 대한항공은 넉넉한 스케쥴을 원하지 않겠느냐"고 추정했다.

◆ 주주간 계약, 3자연합에 영향 미칠까

한진칼을 두고 경영권 분쟁을 이어나가는 3자연합(KCGI·반도건설·조현아 전 부사장)은 기내식 신설법인 거래를 예의주시하고 있다.

8월 28일 3자연합은 입장문을 통해 "기내식 및 기내면세 사업부는 항공업과 시너지 효과가 크고 수익성이 높아 코로나 19 사태 이후 그룹의 실적 회복의 동력이 될 것으로 기대된다"며 "(3자연합은) 적극적으로 매각 결정에 반대했다"고 밝혔다. 3자연합의 핵심인 KCGI는 지난 7월 17일에도 보도자료를 통해 "특정 사모펀드를 대상으로 배타적 협상권을 부여한 의도에 대해 의구심을 떨치기 어렵다"며 "만약 한진그룹의 경영진이 경영권 분쟁 상황 속에서 (사모펀드에 대한) 인수 우선권을 제공을 통해 현 경영진 측 우호지분을 확보하고자 금번 매각을 진행하는 것이라면 관련자들의 책임을 끝까지 추궁할 것"이라고 꼬집었다.

이 같은 3자연합의 우려는 다양한 금융기법을 통해 한앤컴퍼니가 한진칼 측 백기사의 역할을 할 수도 있지 않겠느냐는 시나리오에서 비롯된다.

다만 투자은행 업계에선 이 같은 구조가 도출되기는 힘들 것으로 보고 있다. 투자은행 업계의 한 관계자는 "굴지의 사모펀드가 평판 위험을 걸고 이번 거래와 직접적으로 연결되지 않은 세력의 백기사의 역할을 할 가능성은 매우 낮다"고 전했다. 그는 이어 "항공여객 사업과 기내식 사업의 실적은 같은 방향으로 움직이기 때문에 이번 사업부 매각은 자금을 조달하는 동시에 위험을 분산하는 효과가 있다"면서 "3자연합의 지적은 현실과 괴리가 있어 보인다"고 주장했다.