[딜사이트 권준상 기자] 한진그룹의 아시아나항공 인수 추진에 대한 시장의 관심은 KDB산업은행(이하 산은)이 각종 논란에도 불구하고 대한항공이 아닌 한진칼에 자금을 지원해 인수·합병(M&A)에 나서느냐에 있다.

산업은행은 16일 대한항공과 아시아나항공을 통합해 항공운송산업의 경쟁력을 제고한다는 취지로 한진그룹의 지주사인 한진칼과 총 8000억원 규모의 투자계약을 체결했다. 산은은 한진칼이 아시아나항공을 인수하는 데 활용할 수 있도록 제3자배정 유상증자와 영구채 전환 방식 등을 통해 8000억원의 자금을 투입하기로 했다. 

산은이 한진칼에 아시아나항공 인수자금을 지원해 한진그룹이 아시아나항공을 산하에 두도록 한다는 것이다. 향후 그림은 한진칼이 아시아나항공 인수를 위한 대한항공의 유상증자(약 2조5000억원)에 참여하고, 대한항공은 아시아나항공의 신주(약 1조5000억원)와 영구채(약 3000억원)로 총 1조8000억원을 투입해 아시아나항공의 최대주주가 되는 구조다. 

문제는 이번 한진그룹의 아시아나항공 인수 추진에 대해 한진칼 주주들의 반대가 확대하고 있다는 점이다. 일부 한진칼 주주들은 청와대 국민청원계시판에 한진칼의 아시아나항공 인수는 한진칼 주주들의 손해로 이어진다며 청원에 나서기도 했다. 한진칼이 아시아나항공을 인수하면 가뜩이나 어려운 대한항공 외 추가로 지출될 자금 등 손실이 커질 수있다는 우려다.

실제로 아시아나항공은 대규모 적자를 비롯한 재무악화에 시달리고 있다. 최근에는 '신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)'로 인한 실적악화로 결손을 보전하고 재무구조를 개선하기 위한 목적으로 3대1 무상감자 추진에 나섰다. 아시아나항공은 현재 추가 자본확충이나 감자 없이는 관리종목 지정이나 신용등급 하락 등의 상황을 피하기 쉽지 않다. 아시아나항공의 자본잠식율은 2분기 기준 56.3%다.

무엇보다 3자 주주연합이 크게 반발하고 있다. KCGI는 조원태 한진그룹 회장의 우호지분이 될 수 있는 제3자배정 유상증자는 안된다는 입장이다. 3자 주주연합의 한진칼 지분율은 ▲KCGI 20.34%) ▲반도건설 20.06% ▲조현아 전 대한항공 부사장 6.31% 등 총 46.71%(신주인수권 포함)이다. 조원태 회장 진영측을 소폭 앞서고 있다. ▲조원태 6.52% ▲조현민 6.47% ▲이명희 5.31% ▲재단과 친족을 포함한 특수관계인 4.15% ▲델타항공 14.90% ▲대한항공 자가보험·사우회 3.79% 등 약 41.14%로 3자 주주연합 측에 상대적 열세다. 하지만 제3자배정 유증방식이 추진될 경우 3자 주주연합은 지분율 희석에 따른 영향력 약화가 불가피하다. 

산은이 한진칼을 통해 아시아나항공의 매각을 추진하는 배경에는 구조적 문제가 야기될 수 있다는 점을 고려한 것으로 보인다.

자금지원 대상이 대한항공이고, 이를 통해 아시아나항공을 인수하면 '한진칼-대한항공-아시아나항공-에어부산·아시아나IDT' 등의 구조가 된다. 이렇게 되면 지주사의 손자회사가 증손회사 지분을 100% 보유해야하는 규정상 에어부산과 아시아나IDT 외부매각 또는 100% 지분 매입 절차가 필요하다.

이는 앞서 HDC현대산업개발(이하 현산)의 아시아나항공 인수 추진에서도 한차례 불거졌던 부분이다. 앞서 아시아나항공의 인수 주체는 HDC㈜의 자회사인 현산이었다. 아시아나항공 인수에 성공하게 되면 자회사인 아시아나IDT, 에어부산 등은 HDC㈜의 증손회사가 되는 구조였다. 쉽게 말해 'HDC→HDC현대산업개발→아시아나항공→아시아나IDT·에어부산'의 틀이었다.

문제는 현행 공정거래법상 지주사 체제 내에서 손자회사는 증손회사의 지분을 100% 확보(또는 2년 이내 처분)해야 한다는 점이 자리했다. 지분 100%를 보유한 에어서울과 달리 상장사인 아시아나IDT(76.2%), 에어부산(44.2%) 처리가 관건으로 부상했다. 이들 회사가 상장사라서 공개매수를 통하지 않고서는 지분 전량을 확보하는 것이 불가능하고, 적지 않은 추가비용도 뒤따르게 된다. 결과적으로 현산으로의 아시아나항공 매각은 결렬되면서 이 문제도 함께 일단락됐다.

산은 관계자는 "한진칼은 한진그룹의 지주사로 이번 거래의 당사자가 돼 통합작업을 차질 없이 이행할 수 있다"라고 말했다.