[딜사이트 최보람 기자] 내년 4월 1일부로 한화솔루션이 그룹 내 백화점사업을 벌이는 자회사 한화갤러리아(갤러리아)를 흡수 합병한다. 이를 통해 기존 한화솔루션→갤러리아→한화갤러리아타임월드(타임월드)였던 지배구조는 한화솔루션→타임월드로 재편된다.

한화솔루션과 갤러리아 측은 이번 합병의 이유로 경영효율화를 꼽고 있다. 합병 이후 갤러리아사업부문의 자금조달이 유리해지는 만큼 재무적 효율이 극대화 될 것이란 전망에서다. 한국기업평가 기준 한화솔루션의 신용등급은 AA-로 갤러리아(A-↑)보다 높다.

재계에선 이들 기업의 합병이 한화의 주장대로 경영효율화에 일부 도움이 될 것으로 전망하면서도 타임월드가 합병에서 제외된 점은 다소 의아하단 시선을 보내고 있다. 정작 사업효율화가 절실한 건 타임월드인 까닭이다.

대전에서 갤러리아타임월드점을 운영하는 타임월드는 당장 내년 유성구에 지어질 신세계 사이언스콤플렉스와 충청권 백화점 대전을 펼쳐야 하는 상황이다. 여기에 타임월드의 신용등급은 잇단 면세사업 실패로 BBB+까지 떨어졌다. 향후 백화점 매출 일부가 신세계로 빠져나갈 우려가 상존하는 시점에서 자본조달 능력도 저하돼 있는 셈이다.

일각에서는 갤러리아가 합병하지도 않을 타임월드를 완전자회사화 하는데 수백억원을 지출한 점 또한 선뜻 이해하기 어렵단 반응을 보이고 있다. 

갤러리아는 지난해 말 타임월드를 완전자회사화 하기로 결정한 뒤 공개매수 등을 통해 올 3월 타임월드 지분 100%를 손에 쥐었고, 4월 상장폐지 했다. 이 과정에서 갤러리아는 공개매수, 신주인수권부사채(BW)에 대한 워런트, 일반 주주 보유주식 매입 등에 660억원을 투입했다. 

당시 유통업계는 이를 두고 갤러리아가 타임월드를 흡수합병하기 위한 절차를 밟은 것으로 내다봤다. 갤러리아는 과거부터 타임월드 지분 69.45%를 보유, 확고한 지배력을 갖고 있었음에도 의사결정 간소화 및 사업효율화를 명분으로 타임월드의 완전자회사화를 진행한 까닭이다.

따라서 갤러리아 입장에서는 타임월드가 한화솔루션에 피흡수합병 되지 않을 경우 지배력을 조금 더 높이기 위해 거액만 쏟은 셈이 될 전망이다. 완전자회사화를 결정하기 전부터 갤러리아가 보유 중이었던 타임월드 지분율(69.45%)은 상법상 주주총회 특별결의안을 단독 처리(출석 주주의 의결권 3분의 2 이상)할 수 있을 정도로 높기 때문이다.

한화 측은 이에 대해 타임월드의 특수성 및 BW 상환 등 여러 사안을 고려한 결과라는 입장이다.

갤러리아 관계자는 "신사업을 갤러리아가 맡을 예정인 터라 한화솔루션과의 합병을 통해 재무 등의 효율성을 높이려는 것"이라면서 "타임월드는 갤러리아 대전점 한 곳만 운영하면 되는 곳이고 면세사업을 접은 이후부터는 특별히 자금조달을 벌일 일이 없을 것으로 판단된다"고 말했다. 이어 "타임월드 법인이 지방에 소재한다는 점과 BW 만기가 내년 6월인 것 등도 이번 논의에서 타임월드 합병이 제외된 요인들"이라고 덧붙였다.

실제 타임월드는 이번 합병에 포함됐을 경우 내년 6월 만기가 도래하는 500억원 규모의 BW를 조기상환해야하는 부담을 안게 된다. 타임월드가 2018년에 발행한 해당 BW의 의무조항에는 '지배구조변경 제한'이 포함된다. 타임월드가 BW 상환시점까지 한화그룹에 속해야 한다는 것인데 한화솔루션으로 합병될 경우 타임월드 법인이 소멸돼 의무사항을 위반케 되는 까닭이다.

타임월드가 상장폐지 과정부터 소송을 벌이고 있는 점 또한 합병논의에서 제외된 요인 중 하나로 보인다. 현재 타임월드는 과거 소액주주들과 주식교환무효의 소 등의 법정공방을 벌이고 있다. 타임월드 측은 대부분 건에서 승소할 것으로 내다보고 있지만 소액주주들이 항소, 상고까지 할 여지가 있는 만큼 이들 간의 분쟁이 언제 매조지 될지는 기약이 없는 상태다.