[딜사이트 권일운 기자] 코리아센터가 발행할 전환우선주(CPS)가 자본인지 부채인지를 놓고 논란이 일고 있다. 코리아센터는 원칙적으로 주식에 해당하는 CPS를 자본으로 간주하겠다는 입장이지만, 회계 감사인이 발행사 측 의견을 수용할지가 불확실하다. CPS를 자본으로 간주할 수 없다는 의견은 '전환가액 조정(리픽싱)' 옵션이 존재한다는 데 기인한다.

코리아센터는 오는 18일 600억원 규모의 CPS를 발행할 예정이다. 이 CPS는 제이앤프라이빗에쿼티와 대신프라이빗에쿼티·SKS 프라이빗에쿼티 컨소시엄이 각각 300억원 어치를 매입키로 했다.

CPS 발행가는 코리아센터의 최근 주가에 10%의 할인을 적용한 7260원으로 책정했다. 여기에 코리아센터의 주가 흐름에 따라 최대 20%를 하향 조정할 수 있다는 단서 조항이 붙었다. 리픽싱이 최대치까지 실행될 경우 전환가액은 5808원으로 바뀐다는 얘기다. 이때 재무적 투자자(FI)들이 수령할 주식 수는 그만큼 늘어난다.

이처럼 리픽싱 옵션이 붙어 있는 코리아센터의 CPS를 자본으로 인정해야 하는지에 대한 의견은 엇갈린다. 자본으로 인정되지 않을 경우 CPS로 조달한 600억원은 고스란히 부채로 잡히게 된다. 자본에 변동이 없이 부채만 600억원이 늘어나게 되면 4000억원 대 자산을 보유한 코리아센터의 재무구조는 적잖은 영향을 입게 된다.

코리아센터의 CPS를 자본으로 인정해서는 안된다는 쪽은 CPS에 부채의 성격이 존재한다는 논리를 펼치고 있다. CPS 투자자에게 의무적으로 일정 수준의 배당을 약속한 것 자체를 채무로 볼 소지가 있다는 것이다. 리픽싱 조항도 문제다. CPS가 보통주로 전환되기 전까지는 정확한 자본 확충 규모를 알 수 없는만큼 조달 금액 전체를 자본으로 인정할 수 없다는 논리다.

코리아센터는 이미 우선주 계정 분류 문제로 홍역을 치른 적이 있다. 코스닥 기업공개(IPO)를 앞두고 FI를 상대로 발행한 상환전환우선주(RCPS)를 자본으로 반영하는 것이 논란의 시발점이었다. 코리아센터 측은 ▲예상 공모가가 FI의 투자 단가를 상회한 까닭에 보통주로의 전환은 기정 사실이며▲상장 이후 주가 변동에 따른 리픽싱은 없다는 주장을 내세워 RCPS를 자본으로 인정받은 것으로 전해진다.

CPS나 전환사채(CB) 형태의 영구채는 최근 들어 다양한 기업들의 자본확충 수단으로 활용되고 있다. 영구채의 경우 만기가 긴 까닭에 사실상 원금 회수 압박이 없고, CPS는 경우 상환 의무가 없다는 점에서 각광을 받고 있다. 하지만 일부 기업들이 자본확충을 위해 발행한 우선주에 리픽싱 조항이 존재한다는 이유로 자본으로 인정받지 못하는 사례도 등장하고 있다. 코리아센터 CPS에 대한 논란도 여기서 시작된다.

일단 겉으로 드러난 조건만 본다면 코리아센터 CPS를 부채라고 단정짓기는 쉽지 않아 보인다. 원리금 상환 의무가 없다는 것이 첫 번째 이유다. 만기가 10년에 달하고, 만기가 도래할 경우에는 보통주로 자동 전환된다는 점은 통상 자본으로 간주하는 영구채의 성격과 유사하다. 만기 자체도 원리금 반환이 아닌 전환권 행사 기간을 정하기 위한 목적으로 설정됐다. 

코리아센터 CPS에는 의결권도 부여돼 있다. 의결권은 CPS 1주와 보통주 1주와 동일하다. 가장 대표적인 자본조달 수단인 보통주와 동일한 의결권을 행사한다는 점도 자본도 자본의 성격을 띤다고 볼 수 있는 부분이다. 다만 CPS 주주들의 의결권이 추후 리픽싱에 따라 확대될 수 있다는 여지는 존재한다.

이같은 요소들을 종합적으로 고려한 코리아센터는 일단은 CPS를 자본으로 간주하겠다는 방침을 정한 것으로 알려져 있다. 다만 기말 회계감사를 진행할 회계법인과 충분한 논의를 거친 뒤 이를 최종적으로 회계 장부에 반영하겠다는 입장인 것으로 전해진다.

코리아센터 관계자는 "아직 CPS의 계정 분류를 어떻게 할지를 정한 것은 아니다"면서 "추후 회계 감사인과 논의를 거치는 절차가 필요하며, 회계 감사인과의 논의 결과는 물론 다양한 사례들을 종합적으로 참조해 재무제표를 작성할 것"이라고 말했다.