[딜사이트 김진배 기자] 최근 기업 지배구조에서 이슈로 떠오른 물적분할에 대해 체크리스트를 도입해 특수한 상황인지 면밀히 살펴보고 의견을 표출할 수 있어야 한다는 주장이 제기됐다. 물적분할 전후 신규 분할법인의 상장여부가 또다른 주주권익 훼손 판단의 기준으로 부각되고 있어서다. 또 국내 금융지주사의 지배구조 이슈를 완화하기 위해 이사회 역량을 강화해야 한다는 제언도 나왔다.

팍스넷뉴스가 29일 서울 여의도 콘래드호텔에서 '지주회사 체제 20년 평가와 과제'라는 주제로 개최한 '2022 기업지배구조 포럼'에서 안상희 한국ESG연구소 책임투자센터장은 '주주권익 측면에서 본 물적분할 등 지배구조 변화'라는 주제발표를 통해 이같이 밝혔다.

◆ 최근 2년간 단순 물적분할 크게 늘어 

국내 기업분할 제도는 과거 외환위기(IMF) 당시 기업구조조정 수단으로 상법 개정을 통해 도입했으나 지금은 기업구조조정보다는 다른 목적으로 주요 사용되고 있다. 한국ESG연구소에 따르면 지난해 지배구조 변동과 관련한 인적·적분할, 합병 등은 164건으로 2020년(136건)과 비교해 약 20% 증가했다. 이중 분할과 관련한 사항이 93건으로 전년 대비 약 60% 늘었다.

이 같은 기업 분할은 단순물적분할을 중심으로 큰 증가세를 보이고 있다. 인적분할은 2020년 4건에서 2021년 15건으로 늘어난 반면 단순물적분할은 같은 기간 54건에서 78건으로 크게 증가했다.

안 센터장은 "단순물적분할은 기존 주력사업부문이 분할 후 비상장 기업으로 유지되는 과정에서 주주권익 훼손 우려가 제기되고 있다"면서 "인적분할의 경우 주주가 두 기업의 지분을 모두 가지게 되지만, 물적분할은 회사가 분할회사의 지분을 100% 소유하기 때문"이라고 설명했다.

최근 LG화학과 SK이노베이션이 배터리 사업부를 분리해 각각 LG에너지솔루션과 SK온을 설립하면서 주주들의 불만을 사기도 했다.

안 센터장은 물적분할이 장기적으로 주주권익에 도움이 되는 사례도 소개했다. 안 센터장은 "한화는 2020년 분산탄 사업부를 물적분할했다"며 "당시 한화는 한화에너지를 통해 그린사업부문 해외투자를 진행 중이었는데 해외 은행이 모회사가 무기를 만드는 회사라며 투자를 거부, 해외 투자를 위해 물적분할로 사업부를 분리하기도 했다"고 언급했다.

두산도 기계사업부를 물적분할하고 현대중공업에 매각했는데, 채권단과 재무상태와 관련한 협의를 거쳐 재무건전성을 확보하기 위해 자산을 매각하기로 한 경우다. 안 센터장은 "단순물적분할에는 특수한 상황도 있는 것 같다"며 "무조건적으로 반대할 것이 아니라 눈여겨 볼 사안도 있다"고 말했다.

안 센터장은 물적분할이 특수한 상황에서 일어나는지 체크하기 위한 체크리스트를 만들어야 한다고 제안했다. 그러면서 ▲물적분할한 자회사의 기업공개(IPO) 여부 ▲대규모 시설투자의 필요성 여부 ▲재무구조 개선 여부 ▲주주환원책 여부 ▲자회사 권한 강화 여부 등을 종합적으로 체크해 판단할 수 있어야 한다고 제시했다. 그는 "체크리스트를 통해 단순 물적분할에 대한 의견을 표출할 수 있다"고 말했다.

◆ 금융지주사, 이사회 기능 고도화해야

안 센터장은 국내 지배주주가 없는 주요 금융지주사의 지배구조 이슈와 관련 '책임과 권한이 불일치' 문제를 지적했다. 그는 "금융상품 판매는 은행이 하는데, 그에 대한 책임은 지주사가 지고 있다"며 "이는 금융지주사 소유구조 때문으로 보인다"고 언급했다.

현재 4대 금융지주사의 외국인 평균지분은 65%다. 국내 기관투자가의 금융지주사 지분 투자 비율이 제한돼 있어서다. 안 센터장은 "금융지주회사에 대한 국내 기관투자가의 지분 제한은 외부통제 필요성 때문이라도 개선이 필요하다"고 말했다.

금융지주사의 이사회 기능을 고도화하기 위해 국내 기관투자자가 사외이사 후보를 추천할 수 있도록 해야 한다고 주장도 나왔다. 그러면서 비금융회사인 현대글로비스 등 현대차그룹 소속 상장기업의 경우 국내기관투자자를 대상으로 사외이사를 추천받고 후보 명단에 올리는 사례를 소개했다.

실제 자산이 2조원 이하인 비금융 기업은 회계법인 감사인을 선임할 때 감사인선임위원회가 구성된다. 관련법령에 따르면 감사인 선임위원회에는 국내기관투자자 위원 1명이 반드시 포함돼야 한다.

안 센터장은 "금융회사도 지분이 많지는 않지만 국내기관투자자를 대상으로 사외이사를 추천받는 제도를 운영하고, 후보명단에 들어간 후 진행 상황이 어떻게 되는지 공개한다면 이사회 기능 강화와 함께 지배구조 투명성에도 도움이 될 것"이라고 말했다. 그는 "결국엔 금융지주사를 중심으로 거버넌스를 바꿔가야 하고 비금융지주사에도 이어져야 한다"며 "이 같은 논의가 자본시장에서 공론화되길 바란다"고 강조했다.