[딜사이트 최양해 기자] 국내 벤처캐피탈 업계에서 창업자의 독단적 의사결정을 견제하는 수단으로 활용돼 온 '사전동의권'을 대체할 새로운 안전장치가 마련돼야 한다는 주장이 제기됐다. 최근 고등법원에서 특정 주주에게만 사전동의권을 부여하는 것은 주주평등의 원칙에 위배된다는 판례가 나온 데 따른 것이다.

이종건 법무법인 이후 대표 변호사(사진)는 지난 26일 경기 여주시 북내면 신라CC에서 열린 '팍스넷뉴스 2022 벤처캐피탈포럼'에서 사전동의권을 대체할 새로운 투자 안전장치 도입에 대한 필요성을 강조했다.

이 변호사는 포럼 첫 번째 세션 발표자로 나서 ▲동의권 위반과 주주평등의 원칙 ▲상향 리픽싱(refixing) 도입 논의 ▲해외 벤처펀드 구조 도입 ▲자금조달 수단 다양화 ▲ESG(환경·사회·지배구조)를 고려한 투자 등 '벤처금융 관련 최근 주요 쟁점'에 대해 설명했다. 그는 이 가운데서도 주주평등의 원칙을 훼손하지 않는 새로운 투자 안전장치를 도입하는 것이 시급하다고 주장했다.

이 변호사는 "최근 고등법원에서 상환전환우선주(RCPS)를 발행하며 특정 주주에게 사전동의권을 부여하는 것은 주주평등의 원칙에 반해 무효라는 판례가 나왔다"며 "대법원 판결에서도 같은 결론이 나올 경우 국내 벤처캐피탈들이 계약서에 보편적으로 삽입하고 있는 사전동의권 조항은 삭제될 수밖에 없을 것"이라고 말했다.

그는 사전동의권 조항을 대체할 수단 중 하나로 '주주 의결권 강화'를 꼽았다. 벤처캐피탈들이 투자를 진행하는 과정에서 창업자와 체결하는 계약서 상에 '의결권 구속 약정'을 강화하는 선에서 주주 권리를 강화할 수 있다는 것. 사전동의권이 사라지게 될 경우 결과적으로는 의결권행사계약(voting agreement)을 강화하는 것이 대안이 될 수 있다고 내다봤다. 

이 변호사는 벤처기업들의 자금조달 수단을 다양화해야 한다고도 지적했다. 최근 실리콘밸리의 선진 투자기법을 도입했지만, 여전히 RCPS 투자 방식이 고착화 돼 있어 초기 창업자들이 자금 조달을 하는데 어려움을 겪고 있다는 설명이다.

이 변호사는 "투자 당시 기업가치를 정하지 않고 후속가치를 기반으로 밸류에이션을 정해 나가는 투자 기법을 많이 활용해야 한다"며 "국내 벤처캐피탈들이 이런 투자 기법을 적극 활용할 수 있도록 정부 당국의 규제 완화 및 당근책이 필요하다"고 주장했다.

이밖에 최근 화두로 떠오르고 있는 ESG 투자에 대해서도 최소한의 가이드라인을 준비해야 한다고 언급했다. 이 과정에서 해외 기준을 참고하거나, 자체적인 ESG 가이드라인을 제정해 기준으로 삼을 만한 근거를 마련해야 한다고 분석했다.

이 변호사는 "모태펀드 등 주요 기관 출자자들이 펀드 위탁운용사에 ESG 관련 규범을 준수할 것을 요구하는 목소리는 앞으로도 계속 커질 것"이라며 "벤처캐피탈들은 투자 대상 기업이 최소한의 ESG 기준을 넘지 못할 경우 투자를 배제하거나 기준을 충족할 수 있게 도움을 주는 방안을 모색해야 한다"고 말했다.