[딜사이트 최보람 기자] 롯데제과와 롯데푸드를 합친 '통합롯데제과' 출범이 가시권에 들어왔다. 지난 3월 합병을 결의한 양사는 이달 12일 주주통회 소집 통지를 시작으로 27일 합병을 다룰 임시주주총회를 소집할 예정이다. 이 안건이 통과되면 양사는 7월 1일자로 합병된다. 이후 통합법인명은 롯데제과가 되고 롯데푸드는 소멸된다.

이번 합병은 이변이 없는 한 예정대로 진행 것으로 전망된다. ▲양사 주주구성 상 안건 통과가 확실히 되는 데다 ▲현재까진 합병명분도 충분한 까닭이다.

롯데제과 주주를 보면 롯데지주가 지분 48.42%를 보유한 최대주주이며 롯데알미늄과 일본 롯데홀딩스가 각각 10.03%, 6.49%를 쥐고 있다. 이밖에 롯데장학재단, 신영자 전 롯데장학재단 이사장과 신동빈 롯데 회장 등 특수관계인이 롯데제과 지분 75% 가량을 소유 중이다. 롯데푸드 또한 롯데지주(40.43%)를 포함한 특수관계인들이 지배지분(51.52%)를 확보한 터라 소액주주의 의견과 상관없이 합병안을 통과시킬 수 있을 것으로 전망된다.

양사 합병은 재무구조 개선, 비용효율화 효과를 낸단 점에서 시장으로부터 합리적이란 평가를 받기도 했다.

우선 롯데제과와 비교해 재무건전성이 좋은 롯데푸드가 흡수됨에 따라 여러 재무비율이 개선될 전망이다. 롯데제과와 롯데푸드의 작년 말 차입금의존도는 각각 34.4%, 19%다. 롯데제과과 상대적으로 재무구조가 뛰어난 롯데푸드를 흡수하고 나면 통합법인의 차입금의존도는 27.6%로 개선된다. 이는 산업권에서 우수하다고 판단하는 비율(30%)보다 준수한 수준이다.

시너지 창출 가능성도 큰 편이다. 오랜 기간 경쟁관계를 유지했던 빙과사업의 통합으로 중복사업 인력 조정, 원재료 및 영업망 통폐합 등 비용절감 효과가 극대화 될 수 있다. 이밖에 롯데푸드의 식품사업은 롯데제과가 보유 중인 해외법인을 통해 해외시장에 진출하는 등 사업적 시너지도 발현될 것으로 업계는 보고 있다.

양사 합병과 관련해 그나마 거론되는 '암초'는 주주들의 주식매수청구권행사 물량 정도가 꼽히고 있다. 상장사 주주들은 회사의 분할·합병 등에 반대하는 의사표시로 본인 주식을 회사에 매도할 권리가 있다. 이에 롯데제과와 롯데푸드는 주식매수가액을 각각 11만5784원, 32만761원으로 책정했다. 주식매수청구권 행사 기간은 오는 27일부터 내달 16일까지다.

시장에선 양사 소액주주들이 주식매수청구권을 행사할 가능성은 크지 않단 시선을 견지 중이다. 2일 기준 롯데푸드와 롯데제과 주가가 각각 34만원, 12만원을 상회하고 있는 만큼 합병에 반대하는 주주들은 현 시가에 주식을 던지는 게 이익이기 때문이다.

다만 롯데푸드 주주들이 합병비율을 놓고 합병반대의사를 내비칠 것이란 반응도 일각서 나오고 있다. 롯데제과와 롯데푸드의 합병비율은 시가를 기준으로 1대 2.8로 책정됐으나 양사의 BPS(주당순자산)으로 따지면 합병비율은 1대 4.1로 확대되는 까닭이다. 이에 주식매수청구권 행사기간 중 롯데푸드의 주가가 떨어질 경우 합병비율에 불만을 가진 롯데푸드 주주가 보유주식을 정리할 가능성이 제기되고 있다.

롯데제과 관계자는 이에 대해 "당사의 경우 특수관계자 지분이 높아 주식매수청구권 물량이 많지 않을 것으로 보고 있으며 실제 행사물량이 적잖더라도 합병은 예정대로 진행할 것"이라고 말했다.