[딜사이트 김건우 기자] 코스피 상장사 센트럴인사이트가 최근 실시한 최대주주 배정 유상증자를 둘러싸고 일반주주들의 불만이 커지고 있다. 매매거래정지 기간 중 지나치게 낮은 신주발행가액이 책정되면서 일반주주들의 이익이 침해당할 여지가 있어서다. 한국거래소마저 개입에 선을 그은 상황에서 주주들의 현실적인 선택지도 법적 대응으로 좁혀진 상황이다.

9일 관련업계에 따르면 센트럴인사이트는 지난달 2일 이사회를 열고 제3자배정 유상증자를 결의했다. 지난달 31일 증자대금 24억원이 납입됐으며, 이달 21일 307만7953주의 신주가 상장될 예정이다. 이는 기발행주식총수 1506만392주 대비 20.42%의 규모다.

기존 주주가 소유주식수에 따라 신주를 배정받을 수 있는 주주배정방식과 달리, 제3자배정 유상증자의 경우 기존 주주의 신주인수권을 침해할 우려가 있기 때문에 정관에서 정하는 명확한 법적 근거를 충족해야 한다. 상법 제418조 2항에서는 '신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다'고 규정하고 있다.

기업의 증자과정에서 '법령이나 정관의 위반 또는 현저하게 불공정한 방법에 의한 주식의 발행'이 있을 경우 주주는 상법 제424조의 규정에 의거해 원고로서 신주발행무효의 소를 제기할 수 있다. 이는 사후적 구제수단으로 법적 안정을 해칠 위험이 있기 때문에 엄격한 해석이 적용된다.

업계에서는 기업 입장에서 제3자배정 유상증자의 형식적 요건을 충족하는 것이 그리 어려운 일이 아니라고 설명한다. 회사의 재무적 리스크가 크지 않고, 주주배정방식을 시행할 수 있음에도 적절한 법률자문을 따를 경우 제3자배정 유상증자를 시도할 수 있다는 의미다.

법조계 한 관계자는 "가령 경영목적상 외국인 투자를 위한 신주발행 등의 경우 외국인투자촉진법에 의해 제3자배정 방식의 합법성을 인정받는다"며 "정관상의 절차적 하자가 쟁점이 되기는 쉽지 않다"고 말했다.

실질적으로 쟁점화 여지가 큰 부분은 '현저한 불공정'의 영역으로 좁혀지는 셈이다. 실제로 신주발행무효의 소와 관련된 과거 판례에서도 현저한 불공정이 기존 주주들의 이익과 회사의 지배구조등에 중대한 영향을 미치는 경우에 한해 신주의 발행을 무효로 하고 있다. 이 경우 개별기업의 구체적 상황이 엄격하게 고려된다.

센트럴인사이트의 경우 지난해부터 주식거래가 정지된 상태인데, 최근 유상증자 발행가액이 거래정지 전 최종가격 대비 과도하게 낮은 가격으로 책정돼 불공정 논란이 일고 있다. 발행가액은 790원으로 거래정지 전 주가 2490원 대비 68.28% 낮게 정해졌다.

최대주주인 대운에너지솔루션을 비롯해 특수관계인 및 회사 임직원들이 신규 발행주식 중 181만131주(58.84%)를 인수했다. 증자 전 대운에너지솔루션의 지분율(29.15%)을 고려하면, 주주배정 방식을 택했을 경우보다 무려 두 배 가까운 지분을 사들인 셈이다. 일반주주들은 재무구조 개선 등 경영상의 필요에 의해 자금을 조달한다고 하더라도 자금조달의 주요 주체가 최대주주이다보니 똑같은 자금을 조달하더라도 스스로 가격을 낮춘 것이 아니냐는 의혹을 제기하고 있다.

기준가액 책정에 관여한 대영회계법인은 센트럴인사이트의 가치평가를 수행하는 과정에서 '시가가 형성되지 않은 종목의 평가액'을 정하는 데 우선적으로 사용되는 비교가치평가법이 아닌 본질가치평가법을 사용했다. 그 결과 기업의 청산가치보다 낮은 평가액이 산출됐다.

법조계에서는 신주발행 무효의 소가 가지는 사회적 파급력을 고려할 때, 법원의 인용이 상당히 보수적인 관점에서 이뤄질 것이라고 보고 있다. 법무법인의 한 변호사는 "단순하게 주주들이 산 가격 대비 낮은 가격에 신주가 발행됐다는 사실만으로는 신주발행 무효의 소가 인용되기는 어렵다"며 "결국 회계법인이 수행한 가치평가를 분석해서 기준가액 책정이 현저히 부당하게 이뤄졌다는 점을 입증하는 것이 주요 쟁점이 될 것"이라고 말했다.