[딜사이트 박기영 기자] 코스피 상장사 한창이 상장폐지 기로에 놓였다. 외부감사인으로부터 한창의 한주케미칼 매각 관련 회계처리와 완전자본잠식 우려 등을 이유로 감사의견 거절을 받은 탓이다.
이는 '계속기업 존속능력에 대한 불확실성'과 '내부회계제도 감사(검토) 의견에 대한 비적정' 의견에 해당한다는 게 외부감사인의 의견이다.
1일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 한창의 외부감사를 맡은 인덕회계법인은 지난달 28일 한창 재무제표에 대해 '감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었다'며 의견거절을 결정했다고 공시했다. 외부감사인이 감사증거를 입수하지 못했다고 한 내용은 ▲한주케미칼 지분 매각 관련 회계처리 ▲자금조달 가능성 ▲채무 회수 가능성 등이다.
우선 외부감사인은 지난해 12월 29일 체결된 한창의 한주케미칼 지분 매각 계약에 대해 문제점을 가장 먼저 언급했다. 한창은 나반홀딩스에 한주케미칼 지분 100%를 560억원에 매각하기로 했다. 이중 230억원은 코스닥 상장사 '엑서지21'에 지급할 채무를 대신 떠안기로 하는 조건이다. 나반홀딩스는 계약 당일 계약금 50억원을 지급하고, 한창은 한주케미칼 지분 45.41%를 양도했다.
쟁점은 한주케미칼 지분 매각과 관련한 재무제표 반영 여부였다. 한창은 한주케미칼 처분이익 138억원을 재무제표에 반영하려고 했으나, 외부감사인은 해당 계약 1, 2차 중도금이 미납돼 이행 여부가 불확실하다는 이유로 이를 인정하지 않았다.
외부감사인은 또 나반홀딩스의 최대주주가 코스피 상장사 국보의 이사회의장이란 점도 문제 삼았다. 국보가 최근 감사범위제한 및 계속기업 불확실성을 사유로 감사의견 거절을 받아 상장폐지 사유가 발생했다는 이유다.
나반홀딩스는 최근 코스피 상장사 광명전기의 최대주주에 오른 회사다. 나반홀딩스 관계자는 "중도금 미납은 양사(한창과 나반홀딩스)간 이견 때문"이라고 말했다.
이 때문에 한창은 외부감사인의 지적을 수용하면서 한주케미칼 자본 100%를 지배주주 몫으로 인식했다. 매각 수익을 인정하지 않았으니, 보유하고 있는 것으로 보겠다는 취지다.
외부감사인과 갈등이 봉합되는 듯 했지만 또다시 입장 차이가 생겼다. 외부감사인이 나반홀딩스의 보유 지분에 대해 의결권행사 제약이 없는 만큼 100% 종속회사로 볼 수 없어 한주케미칼 자본금 중 비지배 몫을 제외해야 한다고 봤기 때문이다.
결국 한창은 외부감시인의 이같은 지적에 반발했다. 외부감사인의 지적을 그대로 수용하면 한주케미칼의 자본금 가운데 120억원가량이 줄어 연결재무제표상 완전자본잠식 상태가 되기 때문이다. 이는 코스피 상장규정상 상장폐지 요건에 해당한다.
한창은 지난해 말 연결기준 총자산 903억원 중 자기자본은 11억원에 그친다. 자본잠식율은 98.78% 수준이다. 외부감사인의 지적대로 한주케미칼 비지배지분을 제외하면 자본잠식율 100%를 훌쩍 넘어 완전자본잠식상태가 된다. 한창 입장에서는 양보할 수 없는 사안이었던 셈이다.
한창과 외부감사인은 자금조달의 불확실성을 두고도 부딪쳤다. 한창은 지난해 당기영업손실 45억원, 당기순손실 229억원을 기록하며 유동부채가 유동자산을 326억원 초과하는 상태다. 이를 해결하기 위해 수익성 개선과 재무 안전성 확보가 필수인데, 최대주주를 대상으로 한 자금조달이 7개월 넘게 밀리며 '실제 이행 여부에 대한 중요한 불확실성이 있다'고 외부감사인이 평가했다.
한창은 지난해 7월 타이탄에쿼티가 경영권을 인수한 후 최대주주를 대상으로 지난 8월부터 유상증자와 전환사채(CB) 발행 등을 통해 총 300억원의 자금을 조달하겠다고 발표했지만 지금까지 지켜지지 않고 있다. 한창이 보유한 국보 CB, 채무보증 대지급 등에 따른 추가적 손실 가능성도 있다.
이번 감사의견 거절은 자금조달이 수개월째 지연되는 상황에서 작년 말에 추진한 자회사 매각 역시 불협화음으로 마무리되지 못하자 계속기업 불확실성이 부각된 탓으로 풀이된다.
금융투자업계 관계자는 "한주케미칼 지분 매각이 완료되거나 최대주주가 추진한다는 자금조달 둘 중 하나만 실행되도 상장폐지 요건은 벗어날 것으로 보인다"이라고 말했다.
이와 관련해 딜사이트는 한창측에 감사의견 거절과 관련한 입장을 듣기 위해 수차례 문의했지만, 답변을 받지 못했다. 다만 한창은 자사 홈페이지 공지를 통해 "지난해 9월 선임된 경영진은 재무구조를 개선했음에도 경제사정의 악화로 인한 당사 채무자의 변제능력 악화 등의 사유로 감사의견 거절을 통보 받았다"며 "한국거래소에 이의신청을 하고, 재감사를 추진해 주주 피해를 최소화하도록 할 것"이라고 밝혔다.
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