폴루스바이오팜
우회상장 요건 미비…합병 계획 물거품되나
③수익성·감사의견 등 문제 지적…연내 합병 어려울 듯
한 대형 자산운용사의 자금을 유치한 코스닥 기업들이 좀비기업이라는 오명을 쓰고 말았다. 이로 인해 주가가 폭락하자 당사자들은 기자간담회를 자청하기에 이르렀다. 팍스넷뉴스는 좀비기업이라는 낙인을 얻은 코스닥 상장사 11곳의 자금조달 과정과 현재 상황, 미래가치를 살펴보고자 한다.


[팍스넷뉴스 류석 기자] 폴루스바이오팜과 폴루스의 합병 계획이 좌초될 위기에 처했다. 수익성, 감사의견 등 합병을 통한 우회상장 요건 대부분을 충족하지 못하면서 연내 폴루스의 증시 입성이 쉽지 않을 것으로 예상되고 있다. 또 지주회사격인 폴루스홀딩스가 폴루스바이오팜에 대한 지배력을 상실해가면서 합병 자체에 대한 실효성도 낮아지고 있는 상황이다.  


폴루스바이오팜과 폴루스가 합병을 계획한 시기는 지난해 초부터다. 2018년 1월 폴루스홀딩스가 폴루스바이오팜의 최대주주에 오르면서 두 회사의 합병 기대감이 커졌다. 바이오시밀러 사업을 영위하는 폴루스가 코스피 상장사인 폴루스바이오팜과 합병해 증시에 입성하는 구조다. 


이후 지난해 5월 폴루스바이오팜은 폴루스, 폴루스홀딩스와 공동사업약정을 체결하고, 6월에는 투자의향서(LOI)를 주고 받으며 두 회사 간 합병 추진을 공식화했다. 8월에는 삼성증권을 합병 주관사로 선정, 합병 추진에 속도를 높였다. 당시 폴루스바이오팜은 "원활한 합병 마무리 후 글로벌 바이오시밀러 기업으로 거듭날 것"이라고 밝혔었다. 


합병 추진 1년만인 현재 증권업계에서는 폴루스바이오팜과 폴루스의 합병이 불발될 가능성이 높은 것으로 보고 있다. 두 회사의 수익성, 감사의견 등을 고려했을 때 한국거래소 측의 합병 심사에서 좋은 결과를 얻긴 힘들 것으로 관측되기 때문이다. 


한국거래소 상장규정 37조에 따르면 비상장사가 상장사와 합병할 경우 이익 규모가 '최근 사업연도 30억원 이상, 최근 3사업연도의 합계가 60억원 이상'의 요건을 충족해야 한다. 또 감사의견의 경우 상장규정 29조에 따르면 최근 사업연도 감사보고서에서 '적정'을 받아야 우회상장 심사를 통과할 수 있다. 


하지만 폴루스바이오팜과 폴루스는 앞선 우회상장 심사 요건을 모두 충족하지 못했다. 공익 실현과 투자자 보호를 위해 신속한 우회상장이 필요하다고 인정하는 경우 심사 요건을 간소화할 수 있지만 폴루스바이오팜과 폴루스 경우 시장에서의 평판 등을 고려했을 때 예외 적용은 어려울 것으로 보인다. 


실제로 폴루스바이오팜은 지난해 감사보고서에서 감사의견 '한정'을 받았다. 감사인인 성도회계법인은 유동부채가 유동자산을 1149억원가량 초과하고 있는 점, 관계사 폴루스로부터 인수한 1200억원 규모 전환사채와 신주인수권부사채의 회수 가능성에 대한 충분한 증거를 확보하지 못했다는 점을 근거로 들었다. 


폴루스도 지난해 감사보고서에서 감사의견 '거절'을 받으면서 상황은 더욱 악화됐다. 회사의 존속능력에 의문을 제기해야 할 만큼 좋지 않은 수익성이 문제였다. 실제로 폴루스의 지난해 실적을 살펴보면 매출은 전무하며 영업손실은 329억원, 당기순손실은 410억원으로 집계됐다. 유동부채(1842억원)가 유동자산(62억원)을 1780억원 초과하는 좋지 않은 재무상태를 나타내고 있다.


또 폴루스바이오팜과 폴루스의 지주회사 역할을 해오던 폴루스홀딩스가 두 회사에 대한 지배력을 상실할 위기에 놓이면서 합병 실효성도 낮아지고 있다. 폴루스바이오팜은 조만간 주인 없는 회사로 전락할 가능성도 있다.  


폴루스홀딩스는 지난 3월 투자자들이 폴루스바이오팜 주식 약 357만주에 대한 담보물량 반대매매에 나서면서 지분율이 대폭 줄어들었다. 지분율은 직전 22.81%에서 8.11%(311만7506주) 수준으로 낮아졌다. 또 최근 한 투자자는 폴루스홀딩스가 보유하고 있는 폴루스바이오팜 주식 전량인 311만7506주에 대한 담보처분권 취득, 조만간 해당 주식에 대한 반대매매에 나설 수도 있다. 




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