[딜사이트 권준상 기자] 한진칼 주주총회가 열흘여 앞으로 다가서면서 이른바 '지키려는 쪽'과 이를 저지하려는 세력간 감정싸움으로까지 확산되고 있다. 양측은 서로의 의결권에 대해 문제제기하는 등 마지막 히든카드를 들이밀며 상대방 기를 억누르려 하고 있다.

3자 주주연합(KCGI-조현아-반도건설)이 제기한 2건의 가처분신청 결과에 이목이 쏠리고 있다. 법원의 판단에 따라 양측의 지분율 격차에 큰 변화가 생길 수 있기 때문이다.

서울중앙지방법원은 지난 16일 3자 주주연합이 제기한 2건의 가처분신청에 대한 심문을 진행했다. 대호·한영·반도개발이 한진칼을 대상으로 신청한 '의결권행사 허용 가처분' 건은 제50민사부가 동관 제358호 법정에서 오후 2시30분부터, 그레이스홀딩스가 신청한 '의결권행사 금지 가처분' 건은 동일 법정에서 30분 뒤인 오후 3시부터 각각 진행됐다. 대호·한영·반도개발의 법률대리인은 법무법인 태평양이, 그레이스홀딩스의 법률대리인은 법무법인 한누리가 맡았다. 지키려는 쪽인 한진칼은 이와 관련해 법무법인 화우를 대리인으로 내세우고 있다.   

3자 주주연합의 한축인 반도건설(대호·한영·반도개발)은 지난 3일 한진칼을 상대로 서울중앙지방법원에 의결권행사허용가처분 신청을 냈다. 오는 27일 열릴 한진칼 정기주주총회에서 자신들의 8.2% 지분에 대한 의결권을 행사할 수 있도록 보장해달라는 것이 골자다. 이는 반도건설이 지난 1월 10일 한진칼 지분투자목적을 '단순투자'에서 '경영참가'로 변경한 것을 놓고 허위공시 논란이 불거지며 신경전이 벌어진 것과 얽혀있다. 허위공시로 판단될 경우 의결권 행사가 제한될 수 있기 때문이다.

당시 3자 주주연합 측은 "관련 법령에 따라 한진칼 지분 매입 목적에 관해 공시해왔음에도 불구하고 한진칼 경영진은 지속적으로 반도건설 측의 지분 매입 목적에 대해 근거 없는 의문을 제기하며 법 위반 문제까지 거론해왔다"며 "이번 가처분 신청은 경영진이 법원의 사전 판단도 받지 않은 채 주주총회 현장에서 기습적으로 감행할 가능성이 있는 임의적인 의결권 불인정 등 파행적인 의사진행을 사전에 예방하기 위한 방어적 성격의 법적조치"라고 주장했다.  

3자 주주연합은 일주일 뒤, 지난 11일 이와 별개로 서울중앙지방법원에 대한항공 자가보험·사우회가 보유한 한진칼 주식 총 224만1629주(약 3.8%)에 대해 주총에서 의결권 행사를 금지해달라는 가처분 신청을 냈다. 3자 주주연합은 2014년 10월 무렵 대한항공 내부의 공식결재 문서를 언급하며 이들 단체가 조 회장의 영향력 아래 있으면서도 '주식 등의 대량 보유 상황 보고서'에 신고하지 않아 자본시장법을 위반했다고 주장했다. 

◆"권홍사 반도건설 회장의 한진그룹 명예회장 요구" 논란

잠잠하던 양측의 공방은 이날 심문이 진행된 이후 재점화됐다. 

한진칼 측에서 권 회장이 지난해 8월과 12월 두 차례에 걸쳐 조원태 회장을 만나 한진그룹 명예회장 선임을 요구하고, 반도건설이 제안하는 한진칼 등기임원과 공동감사 선임, 한진그룹 소유의 국내외 주요 부동산 개발 등을 제안했다며 비밀리 오간 얘기를 공개한 것이다. 

한진칼 관계자는 "반도건설은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 5% 이상의 주식을 보유하게 된 자는 보유목적을 금융위원회와 거래소에 보고해야한다는 '대량보유상황 보고 의무를 위반했다고 판단했다"고 밝혔다. 이어 "반도건설은 지난해 8월부터 계열사 대호개발 등을 통해 한진칼 주식을 매입했고, 그해 12월까지 보유목적을 단순투자로 보고했지만, 올해 1월 갑자기 경영참가로 변경했다"며 "경영참여로 목적을 변경하기 전인 지난해 8월과 12월 한진그룹 대주주들을 만났던 권홍사 회장은 자신의 한진그룹 명예회장을 비롯한 한진칼 임원 선임 권한, 부동산 개발권 등을 요구하는 등 경영참가목적이 분명했다"고 주장했다.

반도건설 측은 경영참가 목적이 없었음은 물론, 양측간 최초 만났던 시점과 당시의 지분율이 다르고 반박했다. 

반도건설 관계자는 "조원태 회장 측은 권홍사 회장과의 만남이 지난해 12월10일에 처음 이뤄진 것처럼 사실을 왜곡하고 있다"며 "양자간 만남은 조원태 회장의 요청에 따라 지난해 7월에도 2~3차례 있었고, 해당시기에 반도건설의 한진칼 지분은 0~3%였다"고 해명했다. 

만남의 성격에 대해서도 그는 "지난해 조양호 회장의 갑작스런 타계 이후 조원태 회장이 도움을 요청해 몇 차례 만났던 것이고, 시름에 빠져있는 조 회장을 위로하고 격려하는 차원이었다"고 주장하며 "조원태 회장 측이 일방적으로 자신들에게 불리한 정황은 감추면서 사실을 왜곡하고 있다"고 비판했다. 

◆법원의 판단과 시기는

법원의 가처분 신청에 대한 판단은 주총을 앞두고 결정적인 변수로 작용할 수 있다. 이번 한진칼 주총에서 의결권 행사가 가능한 지분율을 기준으로 3자 주주연합 진영(32.06%)과 조원태 회장 진영(조원태·조현민·이명희·델타항공·정석인하학원 등 특수관계인·사우회 등 포함한 추정치 36.25%)의 격차는 약 4%다. 

법원이 반도건설 측이 제기한 의결권행사 허용 가처분신청에 대해 인용을 결정하면 지분율 격차에 변화가 없지만, 반대의 판결을 내릴 경우 3자 주주연합 측의 이번 한진칼 주총 의결권행사 가능 지분율은 약 28~29%로 줄어든다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조(주식 등의 대량보유 등의 보고), 제150조(위반 주식 등의 의결권행사 제한 등)에 따라 한진칼 발행주식 중 5%를 초과하는 주식에 대해 의결권을 행사할 수 없기 때문이다. 

그레이스홀딩스가 제기한 대한항공 자가보험·사우회의 한진칼 지분(약 3.8%) 주총 의결권행사 금지 가처분 건에 대한 법원의 판단은 조원태 회장 진영에 민감한 사안이다. 법원이 3자 주주연합의 손을 들어주면 조원태 회장 진영의 우호지분율은 약 32.45%로 줄어든다. 반도건설이 제기한 의결권행사 허용 가처분 신청에 이어 그레이스홀딩스가 신청한 가처분 건까지 인용되면 양측간 지분율 격차는 채 1%가 되지 않게 된다. 

국내외 주요 의결권자문사 2곳이 조원태 회장의 한진칼 사내이사 선임(연임)의 건에 대해 찬성권고를 내 조 회장 진영이 유리한 고지를 점한 측면이 없지 않지만 지분율 격차가 급격히 축소되는 것은 조원태 회장 진영에 부담요인이다. 

법조계 일각에서는 반도건설이 제기한 의결권행사 허용 가처분신청을 법원이 받아들일 것으로 내다보고 있다. 

법조계 관계자는 "반도건설의 의결권을 제한하기는 실질적으로 힘들다"며 "한진칼이 아니라 반도건설이 먼저 가처분신청을 낸 것만 봐도 알 수 있는 부분"이라고 말했다. 이어 "반도건설 측의 의결권이 제한되려면 애초부터 경영권참여 의도가 있었다는 게 입증돼야 하는데 대체로 이를 확실하게 입증하는 증거를 제시하는 것은 불가능하다"며 "이를 잘 알기에 한진칼 측에서도 의결권행사 제한 가처분 신청 등 법적 조치를 먼저 취하지 않았을 것이고, 언론을 통해 문제제기를 하는 데 그쳤을 것"이라고 설명했다. 

이 관계자는 또한 "반대로 반도건설 측은 이러한 점을 노리고 의결권행사 허용 가처분 신청을 낸 뒤 조 회장 측에 대한 비판과 동시에 압박을 강화하려는 목적이 있었을 것"이라고 부연했다.

한진칼은 뒤늦게 금융감독원에 지난 16일 3자 주주연합이 자본시장법을 위반했다며 조사요청서를 제출했다. 반도건설이 한진칼 지분 보유목적을 단순투자로 허위보고해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조(주식 등의 대량보유 등의 보고) 제1항을 위반했으므로, 올해 1월10일 기준으로 반도건설이 보유한 지분 8.28% 중 5%를 초과한 3.28%에 대해 주식처분명령을 내려달라고 금감원에 요청한 것이다. 

하지만 금감원이 전후 사실관계 파악이 필요하고, 법원에서 판결 중인 부분이라 시간이 걸릴 전망이다. 금감원 관계자는 "상황에 따라 다르긴 하지만 일반적으로 법원에서 판결 중이거나 수사적인 상황은 민원으로 보지 않는 게 일반적"이라면서도 "구체적으로 요구하는 내용, 법원에서 다투는 사항이 정확하게 확인되지 않은 터라 어떤 내용이 맞고 틀린지를 섣불리 판단하기 힘든 상황"이라고 말했다.    

법원의 판단시기는 유동적이다. 주총일 전에 낼 수도, 그 이후가 될 수도 있다. 법조계 관계자는 "일반적으로 의결권행사 여부와 관련된 가처분 신청은 법원에서 주총일 전에 고지를 한다"며 "다만 너무 촉박해서 가처분 신청을 낸 경우에는 주총일을 초과해 결과가 나오기도 한다"고 말했다. 대호개발이 신청한 건은 지난 9일과 16일 등 2차례의 심문이 진행됐다. 그레이스홀딩스가 제기한 건은 16일 처음 심문을 진행했다.

또 다른 법조계 관계자는 "이런 종류의 가처분 신청은 법원이 뻔히 주총이 언제 열리는지 알기 때문에 주총일 전에 고지할 것"이라며 "자료가 너무 방대한 경우도 아니기 때문에 법원이 판단을 내리는 데 시간도 충분해 보인다"고 말했다. 이어 "오히려 주총 전에 판단을 내리지 않을 경우 책임을 회피한 것처럼 보여 논란이 불거질 수 있을 것"이라고 덧붙였다.