[딜사이트 류세나 기자] 정부와 여당이 추진한 '공정경제 3법(상법개정안‧공정거래법전부개정안‧금융그룹감독법제정안'이 지난 9일 일제히 국회 문턱을 넘으면서 기업들에 비상이 걸렸다. 줄곧 법안 심의에 신중을 기해 달라고 요청해 온 입장에서 허탈감을 감추지 못하면서도 대책 마련에 고심하는 모습이다. 

특히 당장 내년 3월 주주총회에서 새 감사위원을 선임해야하는 시기가 도래한 기업들은 한시가 급하다. 삼성전자를 비롯해 현대자동차, SK㈜, ㈜LG 등 주요 대기업들도 해당 사례에 포함된다. 

◆ '3%룰' 완화에도 비수혜 기업 多…투기자본 위협 가능성 여전

먼저 모든 상장법인에 해당되는 상법 개정안의 핵심은 감사위원 분리 선출, 다중대표소송제 도입이다.

감사위원 분리선출은 상장기업이 감사위원을 선임할 때 최소 1명을 이사회 밖에서 별도 선출하도록 하고, 선임시에도 코드인사 배제를 위해 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 각각 3%로 제한하는 것을 말한다. 이른 바 '3%룰'이다.

현행 상법은 주주총회에서 이사진을 먼저 선임한 뒤 이들 가운데 감사위원을 뽑도록 하고 있어 회사 감시자 역할을 해야하는 감사가 최대주주 영향권 안에 놓여 경영 투명성 확보가 되지 않고 있다는 일각의 비판이 제기돼 왔다. 

그러나 재계에서는 3%룰이 적용되면 감사 선임 과정부터 쉽지 않다는 점을 들어 반발해왔다. 주총에서 의결권 있는 주식 25% 이상이 찬성해야하는데, 주총에 참석하는 주주 수가 적어 정족수 미달로 해당 안건이 부결되는 경우가 늘어날 것이란 이유에서다. 

또 감사위원은 자료 조사권과 정보 요구권을 갖고 있어 기업의 핵심기술이나 전략을 들여다볼 수 있는데, 기업들은 헤지펀드나 투기자본 등이 결집해 의결권을 행사할 경우 적대적 인사가 감사로 들어올 가능성 때문에 더욱 예의주시하는 분위기다. 

개정안 처리 과정에서 당초 최대주주 및 특수관계인 의결권이 '합산 3%'에서 '개별 3%'로 완화되긴 했지만, 이 역시 최대주주 및 특수관계인 합산 지분율이 낮은 기업은 그림의 떡이다. 

일례로 삼성전자의 특수관계인 포함 최대주주 지분율은 21.2%이다. 여기서 3% 이상 보유 주주수는 3명(17.7%)인데 반해 행사할 수 있는 의결권은 9%, 총 지분율 21.2%에서 17.7%를 제외하고 9%를 적용시키면 최대주주 및 특수관계인을 통해 얻을 수 있는 찬성표는 12.5%다. 

반대로 ㈜LG와 같이 최대주주 및 특수관계인 인원 수(30명)와 지분율(46.07%)이 높은 기업들은 감사위원 선임 작업을 무난하게 치를 수 있을 전망이다. 

내년 3월 감사위원 선임 작업을 앞두고 있는 A사 관계자는 "기업들이 처해 있는 상황을 무시하고 정치 논리에 따라 법안을 처리하는 모습이 안타깝다"면서도 "3%룰의 경우 다소 완화되긴 했지만 의결권 인정 한도가 일부 늘어난 것이 헤지펀드나 투기자본의 공격을 막아내긴 근본적인 방편이 될 순 없다. 우선 당장 내년 3월 주총에서 의결정족수를 채울 수 있을지도 문제"라고 말했다.

한국경영자총협회 또한 "감사위원 선임을 위한 의결권 행사에서 비록 최대주주와 특수관계인에 대해 개별 3%를 인정키로 했지만 외국계 펀드나 경쟁세력들이 지분 쪼개기 등으로 20% 이상 의결권을 확보 가능한 상황에서는 기업들의 방어권은 사실상 무력화되는 수준"이라고 입장을 표했다. 그러면서 "당장 내년초부터 신규 감사위원 선임을 앞둔 기업들은 당혹감과 함께 어떻게 대응할지 조차 모를 정도로 대혼란에 빠져 있다"며 "기업들이 어느 정도 시간을 가지고 대비할 수 있도록 시행시기를 1년 이상 유예하고, 외국계 투기세력으로부터 우리기업을 보호하기 위해 감사위원 분리선임시 의결권 행사를 위한 주식 보유기간을 최소 1년 이상으로 하는 등의 보완장치 마련이 필요하다"고 강조했다.

상법개정안의 또 다른 쟁점이었던 다중대표소송제도 내년부터 정식 도입된다. 다중대표소송제란 회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우, 일정 수 이상의 모회사 주주가 자회사 이사를 상대표 대표소송을 제기할 수 있도록 한 것이다. 

이번 상법 개정으로 상장사 지분 0.5% 이상(비상장사는 1% 이상) 보유하고 있는 주주는 자회사 이사를 상대로 주주대표 소송을 할 수 있게 되는데, 재계에서는 자회사 주주 권리를 침해하고 해당 기업의 경영위축 가능성을 초래할 수 있다는 점에서 끊임없이 반대해왔다. 

재계 한 관계자는 "상법 개정으로 기업에 대한 소송 남발 가능성이 커지게 돼 답답할 따름"이라며 "자칫 소송 대응으로 시간을 허비하게 될 수도 있고, 특히 국내기업들의 경영권을 노리는 기업사냥꾼의 먹잇감이 될 수 있다"고 말했다. 이어 "개정안 시행에 맞춰 시행령 및 관련 고시 재개정을 통해 세밀한 조율 작업이 시급하다"고 말했다. 

◆ 총수일가 사익편취 규제대상 확대…사업·소유구조 변경 작업 전망

공정거래법 전부개정안 통과로 공정위의 전속고발권은 앞으로도 유지된다. 담합에 대한 과징금은 관련 매출액의 10%에서 20%로, 시장지배력 남용행위는 3%에서 6%로, 불공정거래행위는 2%에서 4%로 각각 배 수준으로 상향된다.

기업집단 규율 법제와 관련해선 총수일가 사익편취 규제 대상이 확대된다. 이는 공정위의 일감 몰아주기 규제망에 오를 회사가 많이 늘어난다는 의미다. 개정안에선 사익편취 규제대상 회사 기준은 현행 총수 일가 지분 상장 30%·비상장 20% 이상에서 상장·비상장사 모두 20%로 일원화하고 이들 기업이 지분 50%를 넘게 보유한 자회사도 규제 범위에 들어간다.

또 대기업 지주회사의 기업형 벤처캐피탈(CVC) 보유 허용은 그동안 별도의 정부안으로 추진됐으나 공정거래법 전부 개정안에 포함됐다. 일반지주회사가 보유한 CVC는 자기자본의 200% 이내 차입이 가능하고, 펀드 조성 시 총수 일가, 계열회사 중 금융회사의 출자는 받을 수 없다. 또 총수 일가 관련 기업, 계열회사, 대기업집단에는 투자할 수 없다.

전지훈 한국신용평가 연구위원은 "공정경제 3법 중 공정거래법의 경우는 기업 신용도에 영향을 미칠 가능성이 다분하다"면서 "특히 사익편취 규제 대상이 크게 확대되면서 해당 그룹의 지배 및 사업구조에 광범위한 영향을 미칠 수 있다"고 말했다. 이어 "시행기간까지 1년이 남아 있는 만큼 이때까지 내부거래 비중이 높은 비상장 자회사 등을 중심으로 빠른 개편 작업이 진행될 것으로 보이는데, 개편 과정에서 사업구조가 변하거나 소유구조가 바뀔 수도 있어 해당업체들의 신용도 또한 영향을 받을 수 있다"고 내다봤다.