상법개정안 논란
'전자투표' 도입시 정족수 완화, 여전히 '아쉬움'
③과도한 대주주 의결권 제한 우려…"특별결의까지 확대 적용 필요"
이 기사는 2021년 02월 24일 11시 30분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.
지난해 상법이 개정되면서 상장사들은 본격적으로 새로운 제도를 적용하게 되면서 긴장감이 고조되고 있다. 감사위원 분리 선임, 3% 의결권 제한 규정 개편 등을 고려할 때 감사위원 재선임을 앞둔 기업들은 이사 선임 과정에서 잡음을 우려하고 있다. 개정안에는 다중대표소송제도 도입, 소수주주권 행사 요건 완화, 배당기산일 폐지 등 내용이 담겼지만 소수주주의 권한을 강화한다는 취지를 살릴 수 있을지는 미지수다. 팍스넷뉴스는 상법 개정안의 주요 사안별로 이전과 달라진 기업 환경을 짚어보고자 한다. 



[팍스넷뉴스 배지원 기자] 상법개정안에 따라 상장기업이 주주총회를 앞두고 전자투표제도를 도입하면 일부 안건에 대해 '발행주식총수의 4분의 1 이상'이 의결권을 행사해야 한다는 결의요건이 완화된다. 기업들로서는 자칫 주총 정족수 미달로 인한 부결로 이어질 수 있는 상황을 피할 수 있게 돼 부담을 한결 덜어낼 수 있다. 하지만 감사 선임 외에 적용되는 발행주식총수 요건이 남아있고 3%룰로 인해 최대주주에 불리한 환경이 조성될 수 있어 아쉬운 부분이란 견해는 여전하다. 


상법 개정은 정족수 요건으로 어려움을 겪는 환경을 적극 반영하고 있다. 지난해 12월 개정된 상법에 따르면 전자투표를 실시하는 기업은 감사(위원) 선임시 주주총회의 결의 요건이 완화된다. 감사 및 감사위원의 선임시 참석 주식의 과반수만으로 결의가 가능하다. 기존에는 의결정족수를 채우기 위해서는 발행주식총수의 4분의 1 이상이 의결에 참여해야 했지만 그 조항을 면제받게 된 것이다. 소액주주의 주총 참석이 많지 않고, 전자투표율도 그다지 높지 않다는 점을 고려한 것이다. 



일부 정족수 완화 노력으로 기업들의 감사(위원) 선임은 한층 쉬워질 전망이다. 지난 2020년 12월 결산 기업의 정기주주총회을 살펴보면 감사위원 선임건이 부결된 사례는 전체 17.9%에 달한다. 이 중 16.8%는 의결권 대결이 아닌 정족수 부족으로 인해 안건이 자동 부결됐다. 


최대주주 및 특수관계인이나 3% 이상의 지분을 보유한 주주의 의결권이 3%로 제한한 '3%룰'과 맞물린 발행주식총수의 4분의 1의 요건은 현실적으로 맞추기 어려운 요건으로 부각돼 왔다. 


아쉬움은 남았다. 전자투표제는 지난 몇 년간의 도입에도 주총 참여율이 5%를 넘지 못하고 있다. 2020년 예탁결제원에 따르면 전자투표행사율은 4.95%에 그쳤다. 전체 주식수의 5% 미만만이 주총에서 의결권을 행사했다는 것이다.


소액주주들의 권리를 보장하기 위해 도입됐지만 부진한 참여로 뚜렷한 효과를 거두는데 여전한 한계를 보인 것이다. 저조한 주주들의 주총 참여는 최대주주와 특수관계인의 의결권 제한이 소액주주의 권리를 보장해 주지 못한다는 지적을 받는 원인으로도 부각되고 있다.  


업계에서는 정족수 완화 효과를 기대하면서도 여전한 한계를 전망하고 있다. 복수의 업계 관계자는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률상 감사나 감사위원회의 역할이 강화되고 있고, 상법 역시 감사의 역할을 중요하게 부각됐다"며 "전자투표제 도입과 일부 정족수 완화는 감사가 선임되지 않는 경우를 방지하기 위한 고육지책일 뿐"이라고 비판했다.


결국 현저히 낮은 주주총회 참여율 탓에 소액주주 입장에서 정족수 요건이 없어진 것으로 실질적인 실익을 기대하기 어렵다는 지적이다. 

 

이에 반해 최대주주의 입장에서 감사(위원) 관련 정족수 완화에 따른 리스크는 더욱 확대될 수 밖에 없다. 예컨데 최대주주와 주주연합, 일반 소액주주 들간의 의결권 대립 상황에서 3%룰로 의결권이 제한된 최대주주는 감사(위원) 선임 및 해임안 결의에서 주주 연합 등에 밀릴 수 밖에 없다. 정족수 규제가 없는 상황에서 최대주주와 대립각을 내세운 일부 주주가 전자투표제를 활용해 개별적으로 3%씩 의결권을 행사한다면 감사(위원) 선임에서 우위를 차지할 수 있기 때문이다. 


일각에서는 효율적인 주주총회 성립을 위해 향후 다른 주총 결의 안건 전반에 대해서도 정족수 요건이 개정될 필요가 있다는 지적도 나온다. 


감사위원 뿐만 아니라 정관변경, 이사·감사 보수 승인, 재무제표 승인, 이사 선임 등에 있어서도 의결정족수를 채워야 했는데, 현행 구조상 현실적으로 이를 맞추기가 쉽지 않기 때문이다. 실제 독일이나 미국의 경우 실제 주주총회의 참석주식수를 기준으로 의결정족수를 규정하고 있다. 일본은 정관자치도 허용하고 있다.


상장법인 관계자는 "주총 분산 자율준수프로그램, 전자투표제도 도입 등으로 주주의 의결권 행사를 적극적으로 유도한 회사에 대해서는 감사선임 등 보통결의 뿐만 아니라 정관변경을 위한 특별결의까지 적용하는 방식으로 정족수 요건을 완화할 필요가 있다"고 밝혔다.


의결권 행사 기회가 보장되는 상황에서 주주가 의결권을 행사하지 않는 책임을 기업과 최대주주 등이 짊어지는 폐단을 막아야 한다는 지적이다.

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