상법개정안 논란
'연말에 사도 배당 못받는다?' 배당기산일 폐지
⑥기산일 늦출 시 주총에서 재무제표 승인 불필요…"주총 관심도 더 떨어질 것"
이 기사는 2021년 02월 26일 17시 07분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.
지난해 상법이 개정되면서 상장사들은 본격적으로 새로운 제도를 적용하게 되면서 긴장감이 고조되고 있다. 감사위원 분리 선임, 3% 의결권 제한 규정 개편 등을 고려할 때 감사위원 재선임을 앞둔 기업들은 이사 선임 과정에서 잡음을 우려하고 있다. 개정안에는 다중대표소송제도 도입, 소수주주권 행사 요건 완화, 배당기산일 폐지 등 내용이 담겼지만 소수주주의 권한을 강화한다는 취지를 살릴 수 있을지는 미지수다. 팍스넷뉴스는 상법 개정안의 주요 사안별로 이전과 달라진 기업 환경을 짚어보고자 한다. 


[팍스넷뉴스 배지원 기자] 앞으로 상장법인이 배당기산일을 임의로 설정할 수 있게 됨에 따라 12월 결산법인도 사업연도말이 아닌 1~2월을 기준으로 배당할 수 있게 된다. 정기 주주총회 개최도 4~5월로 미뤄질 수 있다. 


개정된 상법은 배당기산일 관련 규정인 상법 제350조 제3항을 삭제했다. 회사의 회계연도를 확정짓는 결산일과 배당을 지급하는 실적의 기준일인 배당기산일을 구분하기 위한 입법조치다.


배당기산일은 당초 회사의 정관에 따라 영업 연도말로 정해져 왔다. 하지만 올해부터는 회사가 유연하게 설정할 수 있다. 기업의 회계연도 결산이 12월 말에 이뤄지더라도 주주배당의 기준이 되는 배당기산일, 주주명부를 폐쇄하는 주주총회 기준일은 다시금 정해지는 것이다. 주총을 4~5월에도 실시할 수 있게 함에 따라 '슈퍼주총데이'도 막을 수 있다. 주총 분산을 위한 실무 개선 노력도 긍정적이란 평가다. 




다만 풀어야 할 숙제도 만만치 않다. 우선 투자자의 혼란이 가중된다. 일반적으로 투자자는 연말이 되면 배당 권리락이 발생하는 약 12월 28일 전까지 주식을 보유할 경우 주주총회에서 배당을 결정하면 이후 배당금을 수령받을 수 있었다. 하지만 회사가 정관을 변경하고 배당기산일을 1~2월로 변경한다면 투자자가 주식을 배당기산일 전에 매도할 경우 연말에 해당 주식을 매수했더라도 배당을 받을 수 없게 된다. 


투자자 입장에서는 투자한 개별 기업마다  배당기산일이 언제인지를 확인해야 하는 불편함이 생긴 것이다. 권리락 발생일이전 주식을 매수해 주주명부에 이름을 올린 후 배당자격을 얻고 3월 주총이전 매각에 나섰던 일부 투자자들의 경우 해당 기업의 배당기산일을 개별적으로 일일이 확인해야 하는 불편함을 겪게 됐다.


배당기산일, 결산일, 주총 기준일(의결권 기준) 등이 구분되는 것 역시 투자자 입장에서 이해하기 복잡할 수 있어 기업과 투자자간 불필요한 갈등도 우려된다. 


사업보고서 제출기한 이후 4~5월에 주주총회를 개최하는 것이 주총에 대한 주주들의 참여와 관심도를 떨어뜨릴 수 있다는 점도 부담으로 지적된다. 개정 이전 투자자들은 12월 말까지 주식을 산 이후 주주총회가 끝나면 4월경 보유주식에 따른 배당금을 받는 것을 기대해 왔다. 하지만 주주총회과 배당금 수령이 늦어진다면 투자자들의 관심 또한 분산될 수 있다.


더욱 큰 문제는 주총에서 의결권을 행사하는 주주와 배당을 받는 주주가 다를 수 있다는 점이다. 기존에는 주총 기준일(명부 폐쇄)과 배당기산일이 동일한 경우에는 주총에서 의결권을 행사하는 사람과 배당 대싱이 같았다. 하지만 기업이 주총기준일과 배당기산일을 따로 둔다면 앞서 이뤄진 배당 대상은 달라질 수 있다. 주총 기준일에는 주식을 보유해 재무제표를 승인하고 이익배당을 의결한 주주가 배당 기산일에는 주식을 매도해 배당 대상 주주에 포함되지 않을 수 있는 것이다. 


개정된 상법을 기업이 악용할 우려도 지적된다. 일단 기업이 주주의 분리를 내세워 주주총회를 거쳐야 하는 온기배당을 택하지 않고 자체적으로 결의가 가능한 중간 배당만 실시할 수도 있다. 주주총회를 4~5월에 개최하게 될 경우 주주의 '재무제표의 승인'이라는 확인 절차가 이뤄지지 않을 수 있다.


주주들이 재무제표를 승인하고 새로운 회계연도의 사업보고서를 확정짓는 주주총회의 본질이 상법 개정의 여파로 훼손돼 '반쪽짜리' 주총이 이뤄질 수도 있다. 예컨대 회사가 주총기준일을 2월말로 잡아 주총을 5월에 실시한다면 이미 사업보고서와 감사보고서는 3월 전에 나온다. 사업보고서는 결산일로부터 90일 이내에 제출해야 하는데 이 경우 주주들의 재무제표 승인 절차없이 외부감사의 의견만을 토대로 사업보고서와 감사보고서가 나오게 된다.


상장사 관련 협회 관계자는 "주총을 4월 이후에 개최하면 상법과 외감법 사이 괴리가 생기게 된다"며 "상법은 재무제표를 확정지으려면 주총의 승인이 있어야 한다고 보고 있는데, 결산일 기준으로 90일 이내 사업보고서를 제출해야 하기 때문에 현실적으로 불가능하다"고 밝혔다. 주주의 입장에서는 외부감사가 검토한 재무제표를 온전히 믿어야 하고, 결국 승인절차는 의미가 없어지는 것이다.


사업보고서가 이듬해 1분기 분기 보고서 제출 기한인 5월 15일까지 확정되지 않을 가능성도 있다. 3월말까지 이미 제출된 사업보고서가 5월 주총을 실시하는 기업에서 승인되지 못할 경우, 사업보고서는 물론 분기보고서까지 정정해야 하는 셈이다. 


업계 관계자는 "주주총회일을 분산시키려는 취지로 개정된 법안이지만 배당기산일 관련된 혼란은 불보듯 뻔하다"라며 "슈퍼주총데이 해소라는 명분도 좋지만 기업의 기재정정, 일정 혼선 등 안정성이 크게 떨어졌다"고 밝혔다.


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