[딜사이트 신진섭 기자] 제너시스가 발행한 교환사채(EB)의 교환가격조정(리픽싱) 조건이 충족된 것으로 보인다. EB의 교환대상은 제너시스의 자회사인 치킨 프랜차이즈 B사의 보통주다. 향후 비에이치씨(bhc)와의 소송 결과에 따라 추가 리픽싱 가능성도 배제할 수 없는 상황이다. 

지난 2019년 제너시스는 큐캐피탈파트너스(이하 큐캐피탈)의 투자목적회사(SPC) 큐피씨골든볼에 B사 보통주를 교환대상으로 하는 600억원 규모의 EB를 발행했다. 2016년 발행한 200억원 규모의 제1회차 EB와 400억원의 규모 제2회차 EB를 상환하기 위함이었다. 차환을 통해 B사는 10~15%에 달하는 EB 보장수익률을 7.8%로 낮췄다.

이자부담은 줄었지만 경영권 위험은 더 증가한 것으로 분석된다. 가장 주목해야 할 리픽싱 조항은 '물류용역분쟁 등 우발채무 현실화'다. 소송에서 지면 전환가액이 내려가 더 많은 B사 주식을 큐캐피탈이 확보할 수 있는 구조다.

우려는 현실이 돼 가고 있다. 지난 1월 서울중앙지법은 bhc가 B사를 상대로 제기한 상품공급대금 등 소송에서 원고 승소 판결을 내렸다. 재판부는 537억원의 청구액 중 290억원을 인정했다. 여기에 지연이자 50억원이 더해져 B사가 bhc에게 지급할 것으로 예상되는 금액(소송충당부채)은 총 340억원이다.

아울러 이달 공정거래위원회는 B사에게 15억원의 과징금을 부과했다. 가맹점사업자단체 활동을 주도한 단체 간부 등을 상대로 가맹 계약을 즉시 해지하거나 갱신 거절하는 등 단체 활동을 이유로 불이익을 줬다는 이유에서다. 우발채무란 점에서 과징금 역시 EB 리픽싱 조건을 충족시켰을 가능성이 있다.

큐씨피골든볼유한회사는 현재 B사 지분 30.54%(47만923주)를 확보해 제너시스(64.12%)에 이은 2대 주주다. 최초 EB 교환가격은 주당 20만원으로 전량 교환 청구하면 큐캐피탈이 제너시스로부터 B사 주식 30만주를 추가 매집해 77만923주까지 확보할 수 있다는 계산이 나온다. 이 경우 제너시스가 보유한 B사 주식은 98만8558주에서 68만8558주로 내려간다. 제너시스 지분에 B사 회장이 보유한 7만6271주를 더하면 총 76만829주로 큐씨피캐피탈 지분에 약간 못 미치는 것으로 추산된다.

리픽싱 한도는 공시되지 않았다. 큐캐피탈은 리픽싱 한도가 90%로 내려가면 33만주, 80%면 37만5000주, 70%면 43만주를 전환 할 수 있다. 

큐캐피탈 측은 매수청구권(콜옵션)이 있기에 리픽싱에 큰 의미를 부여하고 있지 않다는 취지로 답했다. 제너시스는 오는 2022년 7월부터 EB를 되사오는 콜옵션을 행사할 수 있다.

제너시스는 EB 상환 자금을 축적하고 있는 것으로 보인다. 지난해 말 연결 기준 제너시스가 보유한 현금성자산은 910억원으로 전년 481억원과 비교하면 1.9배 늘었다. 이중 93억원 상당의 사용이 제한된 금융상품을 제하면 실제 동원할 수 있는 현금성자산은 약 817억원으로 추산된다. 

콜옵션을 행사하기에 부족함이 없는 재무상태로 보이지만 암초가 기다리고 있다. 지난 2017년 bhc가 B사를 상대로 제기한 소송가액 약 1230억원의 물류용역대금 등 소송 1심 판결이 연내 나올 것으로 전망된다. 

B사가 패소할 시 감당해야 할 피해는 기하급수적으로 늘어난다. 물류용역분쟁 등의 순배상금액이 사전 설정 금액을 초과하는 경우 기한이익사유에 해당된다. 또한 조기상환청구가 가능해지며 보장수익률이 7.8%에서 14%로 증가한다. 대표이사의 재매수권, 발행회사의 조기상환권을 행사하지 않거나 소멸되는 경우도 기한이익상실 사유에 해당한다. 

제너시스가 재무상황 악화로 조기상환권을 행사할 수 없게 되면 큐캐피탈이 EB를 주식으로 전환해 B사 경영권을 인수할 것으로 점쳐진다.  

B사 입장에선 신주발행이나 재무적투자자(FI)를 신규 모집하는 것도 녹록지 않다. 교환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자하는 경우에도 EB 전환가액이 조정된다.