[딜사이트 최보람 기자] 내달 예정된 성신양회 정기주주총회에서 경영권 분쟁 발발 우려가 커진 가운데 시장은 오너일가의 주식 분산보유가 경영권 방어에 힘을 실어줄 것으로 관측하고 있다. 총 보유지분만 놓고 보면 경영권 방어에 취약하단 평가를 받지만 다수의 특수관계자를 활용할 경우 반대측의 주주제안 정도는 무력화 시킬 여지가 적잖은 까닭이다.

시장에서 성신양회의 경영권분쟁 가능성을 점치고 있는 이유는 ▲오너 지배력이 낮고 ▲3대 주주 동양의 지분은 적잖은 데다 ▲회사가 앞단에 경영권 방어장치를 마련해 놨단 점이 꼽히고 있다.

우선 작년 12월 1일 기준 성신양회 특수관계자의 총주식보유량은 853만5339주, 지분율은 33.8%로 각각 집계됐다. 통상적으론 낮은 수준은 아니지만 이렇다 할 '백기사'가 없다 보니 분쟁 발발 시 경영권 방어에 애를 먹을 가능성이 클 것으로 시장은 보고 있다. 특히 유진그룹계열사 동양이 이 회사 지분 6.9%를 쥔 3대주주에 올라있는 터라 외인(5%)과 소액주주(50%)가 어느 편에 서느냐에 따라 경영권향방이 뒤바뀔 수 있는 셈이다.

상황이 이렇다 보니 성신양회는 작년 정기주총 당시 이사가 임기 중 적대적 M&A로 인해 해임될 시 최대 200억원을 지급해야 한다는 내용의 '황금낙하산' 정관을 신설하기도 했다. 이 때부터 시장은 성신양회가 동양을 단순 사업적 파트너보다는 적대적 M&A 후보군으로 놓은 것 아니냐는 시선을 견지 중이다.

다만 시장에선 동양이 적대적 M&A를 시도해도 성신양회 오너일가가 경영권을 지킬 가능성이 높을 것으로 점치고 있다. 동양 또한 성신양회와 마찬가지로 우호지분이 없고 일반 주주에게 유리한 '3%룰' 관련 안건에서 재미를 보기 어렵단 이유에서다. 3%룰이란 대주주의 전횡을 막기 위한 것으로 상장회사가 분리선출되는 감사위원 선임 시 지배주주의 의결권을 3%만 행사토록 한 것을 말한다. 이 때문에 사조산업을 비롯한 여러 회사의 소액주주연대는 연대 측 인물을 감사위원 자리에 앉히려는 움직임을 보여 왔다.

성신양회는 이러한 3%룰을 파훼할 최적 요건을 갖춘 곳으로 꼽히고 있다. 김영준 전 회장과 김태현 회장 외에 지분을 보유한 특수관계자(개인 및 법인)가 11명이나 되는 까닭이다. 예컨대 김태현 회장이 특수관계인 지분을 전량 보유했을 경우 3%룰이 적용될 안건에서 회사가 동원할 수 있는 지분은 3%로 제한된다. 하지만 11명이 주식을 나눠 갖은 결과 성신양회 오너일가는 관련 안건에서 총 14.44%의 의결권을 행사할 수 있다.

상황에 따라선 오너일가 지분 전량이 3%룰 안건에 동원될 수도 있다. 3% 이상 주식을 보유한 김태현 회장(12.65%), 김영준 전 회장(11.05%), 김석현 부사장(4.66%)이 타 특수관계인에 지분 일부를 대여할 경우다. 이는 사조산업이 대여된 주식도 의결권을 갖는 맹점을 이용, 소액주주연대와 분쟁을 치룬 2021년에 구사한 전략이기도 하다. 당시 주진우 사조그룹 회장은 사조산업 보유주식 가운데 일부를 특정인들에게 잠시 대여하는 식으로 소액주주와의 표대결에서 승리를 거머쥐었다.

한편 경영권 분쟁 가능성에 대해 성신양회와 유진그룹 측은 현재로선 가능성이 낮단 입장을 밝혔다.

성신양회 측은 "동양이 지분을 취득한 시점에서 경영권 분쟁 이슈가 난 건 맞지만 단순투자 목적으로 사들였고 최근 상대 측 보유지분이 추가 확대되지 않은 터라 내부적으로 크게 대응하곤 있지 않다"고 전했다. 유진그룹 관계자 또한 "계열사 동양의 성신양회 지분 취득목적은 '단순투자'"라며 "현재도 같은 시각에서 지분을 보유 중"이라고 답변했다.

최보람 기자 p45@dealsite.co.kr

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