OCI는 오는 22일 정기 주주총회에서 '분할계획서 승인의 건'을 상정하고 인적분할의 첫 단계를 의결한다. 안건이 주총에서 승인되면 5월 1일 인적분할을 진행한다.

OCI가 지난해 11월 발표한 지주사 전환 계획을 살펴보면 지주사 역할을 할 존속법인(OCI홀딩스)에 에너지솔루션과 도시개발 사업을 배치하고, 신설법인 OCI는 ▲베이직케미칼 ▲석유화학 및 카본소재를 가져간다.

특이점은 베이직케미칼 사업 부문 중에서도 그룹 내 현금창출력이 가장 우수한 태양광용 폴리실리콘 사업을 OCI홀딩스가 가져간다는 점이다. 보통 인적분할 시 주력 사업은 신설 사업법인으로 넘기는 게 일반적이지만 OCI는 핵심사업을 지주사로 넘긴 것이다. 

지주사 체제 재편 후 통상적으로 지주사에 오너 일가가 많은 지분을 점유한다는 점을 고려한다면, 현금창고(캐쉬카우) 역할을 하는 사업체의 편입은 성장성보다는 자금 확보의 가능성이 엿보인다는 지적이다. 이에 대해 OCI는 이번 인적분할을 통해 태양광용 폴리실리콘 제품에 가려졌던 주력 화학사업 부문의 가치 재평가를 위해 OCI홀딩스에 배치했다는 답변을 내놨다.

 

분할 비율은 OCI홀딩스 68.8%, OCI 31.2%다. 분할 후 존속법인 OCI홀딩스가 공개 매수를 통한 현물출자 유상증자로 신설법인 OCI를 자회사로 편입한다는 계획이다.

이 과정에서 소액주주들의 반발이 예고된다. 이미 OCI의 투자설명서 내 분할신설회사 위험요소로 '자기주식 승계로 인한 최대주주 등 지분율 증가 위험'이 명시됐다. 일명 자사주의 마법을 소액주주들이 우려한 것이다.

OCI가 인적분할 발표 이후 자사주를 매집한 부분도 소액주주들의 의심을 샀다. OCI는 당초 자사주가 없었으나 지주사 전환 계획을 발표한 직후 지난해 11월과 12월 두 차례에 걸쳐 자사주를 매입했다. 총 30만주이며 금액으로는 282억원 가량이다. 지분율은 1.26%다.

겉보기엔 크지 않은 규모이지만 자사주의 마법을 활용한 최대주주의 지배력 굳히기엔 요긴한 수준이다. 인적분할 후 현물출자와 유상증자를 거친 뒤 자사주의 지분까지 합하면 가까스로 최대주주의 지배력이 30%에 달하기 때문이다.

자사주의 마법은 기존에 의결권이 없는 자사주의 의결권을 살려내는 게 포인트다. 인적분할을 통해 이전과 자본총액의 차이는 없지만 최대주주의 지배력은 올라가는 구조다.

우선 기업의 인적 분할 시 지주사 역할을 할 존속회사로 자사주를 넘긴다. 이에 따라 존속회사는 분할 신설회사를 자사주 지분만큼 지배할 수 있다. 이후 인적분할 된 사업회사의 최대주주 지분을 지주사로 넘기는 현물출자 후 그 가치만큼 신주를 발행하기 위한 유상증자를 단행한다. 

 

이를 통해 지주사의 최대주주 지분율을 높이고 신설회사는 지주회사를 통해 지배하는 체제를 구축한다. 이 과정에서 의결권이 살아난 자사주는 지주회사가 사업회사를 지배하는 추가 지원군 역할을 한다.

OCI그룹에서 이우현 OCI 부회장을 포함한 오너 일가의 지분은 22.23%를 차지한다. 사업회사의 오너가 지분을 모두 지주회사로 현물출자하면 OCI홀딩스의 오너가 지분은 약 29%까지 늘어난다. 여기에 자사주 30만주(1.26%)를 포함하면 오너 일가의 지분율은 30%를 넘게 된다. 

통상적으로 회사의 지분 30%는 안정적인 경영권 행사의 마지노선으로 본다. 공정거래법상 지주회사가 보유해야 하는 자회사의 지분율도 상장사의 경우 30% 이상으로 규정했다.

일각에서는 자사주의 마법을 통한 오너가의 지배력 확대와는 구조가 다르다는 이야기도 나온다. 보통 분할과정에서 지주사의 분할비율을 작게 설정해 사업회사에서 현물출자로 넘어오는 오너가 지분을 보태 지배력을 대폭 늘리도록 한다. 

하지만 이번 분할비율은 지주회사가 68%, 사업회사가 32%로 그 반대다. 또한 자사주의 규모 역시 1.26%에 불과해 의결권이 살아나더라도 오너가 지배력을 높이기엔 큰 규모는 아니라는 평가다.

이번 인적분할을 반대하는 목소리는 계속 나오고 있다. 세계 최대 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Service)는 최근 OCI의 인적분할을 통한 지주회사 전환에 반대 의견을 제시했다. 지주회사 전환 이후 사업 구조도에 대해서도 반대의견을 제시한 것으로 알려졌다. OCI 측은 ISS가 사업구조도에 착오가 있었다고 해명했다.

시민단체인 경제개혁연대는 OCI에 주총 전까지 자사주를 매각하라고 요구한 상태다. OCI 측은 지주사 전환과정이 종료되면 보유 중인 자사주를 소각해 주주가치를 제고하겠다는 답변을 내놨다.