[딜사이트 권준상 기자] KCGI가 한진칼 임시주주총회 카드도 꺼냈다. KDB산업은행(이하 산은)의 자금지원을 통한 한진그룹의 아시아나항공 인수로 지분율 경쟁에서 밀릴 가능성이 커진 KCGI는 한진칼 신주 발행금지 가처분 제기에 이어 임시주총 소집 요구에 나서며 이번 딜(Deal)을 저지하는데 총력을 다하는 모습이다.

KCGI는 20일 법률대리인 한누리를 통해 이날 한진칼에 임시주총 소집을 청구했다고 밝혔다. 임시주총의 주요 안건은 신규 이사의 선임과 정관 변경안이다.

KCGI는 "한진칼의 경영진은 자신들의 경영권을 지키고 공고히 하는 데에만 급급하다"고 주장했다. 이어 "아시아나항공 문제 해결에 조급함을 가지고 있는 산은의 힘을 빌려 오로지 '조원태 구하기'에 초점을 맞춘 구조로 10조원이 넘는 부채를 안고 있는 아시아나항공을 인수하기로 했다"며 "기존 주주의 권리를 크게 훼손하는 시도를 하고 있다"고 주장했다.

앞서 한진칼은 지난 16일 산은을 대상으로 신주 706만2146주를 발행하는 제3자배정 유상증자 실시계획을 밝혔다. 신주 상장예정일은 12월22일이다. 신주 706만2146주가 발행되면 한진칼의 총 발행주식수는 5917만603주에서 6623만2749주로 늘어난다. 

유증이 단행되면 산은은 한진칼 지분 약 10.7%를 확보하게 된다. 산은은 "일방에만 우호적인 의결권 행사는 하지 않겠다"고 밝혔지만 한진그룹 경영진과 아시아나항공 인수·합병(M&A) 작업에 나서고 있다는 점에서, 투자은행업계에서는 산은을 조원태 회장 진영의 우호지분으로 평가한다. 

이러한 점에 기반해 산은 지분을 포함한 조원태 회장 진영의 한진칼 지분율은 47.33%가 된다. 반면 45.23%(2676만3584주)를 보유하고 있던 3자 주주연합은 유증으로 인해 지분율이 40.4%로 희석된다. 3자 주주연합이 보유한 신주인수권(164만6235주)을 모두 주식으로 전환하더라도 지분율은 42.9%에 그쳐, 조 회장 진영과 4.43%의 지분율 격차가 벌어진다. 

KCGI는 "대법원 판례가 금지하는 경영권 유지를 위한 위법한 신주발행을 중지할 것을 요청했으나 현 경영진은 이마저도 무시하고, 조원태 회장의 경영권 방어에만 몰두하고 있다"고 날을 세웠다.

한진칼 정관에 따르면 발행주식 총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위해 국내·외 금융기관에게 신주를 발행하거나 자본제휴를 위해 상대방에게 신주를 발행하는 경우 등 총 6가지 경우에 대해 이사회에서 결의할 수 있다고 명시돼있다. 3자 주주연합은 경영권 분쟁 중인 한진칼이 제3자배정 유증을 단행하는 것은 이치에 맞지 않으며, 주주 전체를 상대로 유상증자를 실시해야한다고 주장하고 있다. 법조계에 따르면 일반적으로 주주배정 증자가 어려운 경우를 제외하고 경영권 분쟁 중에는 제3자배정 증자를 허용하지 않는다.

KCGI는 "이번 임시주총 소집청구를 통해 아시아나항공 인수를 주도·결정한 이사회의 책임을 묻고, 전문성과 독립성을 겸비한 신규 이사들이 이사회의 다수를 구성하도록 해 회사의 책임경영 체제를 확립할 것"이라며 "정관 변경을 통해 산은이 이번 투자합의를 통해서 한진칼에 요구했다는 지배구조 개선에 관한 여러 방안을 포함해 회사의 경영 투명성을 높이기 위한 제도적 장치를 마련하겠다"고 말했다.

한편 KCGI가 한진칼 이사회에 임시주총 소집을 요구했지만 이사회가 임시주총 소집 요구를 받아들일 가능성은 낮다. 이 경우 KCGI는 임시주총 소집에 대한 합당한 명분을 내세워 법원의 판단을 기대해야한다.