[딜사이트 권준상 기자] 경영권 분쟁이 발발한 금호석유화학의 3월 주주총회를 앞두고 의결권자문사들의 행보에 이목이 쏠린다. 기존 이사회에 큰 폭의 변화가 예고된 가운데 주요 키(Key)를 쥐고 있는 기타주주들에게 의결권자문사들의 영향력이 적지 않은 까닭이다.

이번 금호석유화학의 3월 주총 화두는 이사진 교체다. 앞서 박찬구 회장과 지분 공동보유 및 특수관계 해소를 선언한 박철완 상무는 이사 선임과 해임 등 이사진 교체를 골자로 한 주주제안을 한 것으로 알려졌다. 이사회 구성원의 절반이 임기가 만료되는 점과 궤를 같이 하는 부분이다.

현재 금호석유화학의 이사진 10명 가운데 5인의 임기가 3월 만료된다. 구체적으로 사내이사 1인(문동준), 사외이사 4인(장명기, 정운오, 이휘성, 송옥렬)이다. 양측간 지분율 격차가 크지 않은 가운데 자신들의 입맛에 맞는 인사를 이사회에 진입시키기 위한 치열한 수싸움이 불가피할 전망이다.

박찬구 회장(6.7%) 측 지분율은 그와 그의 자녀들의 지분을 합해 약 14.7%다. 박철완 상무(10%) 측은 우군으로 평가받고 있는 IS동서 임원의 지분을 합해 약 10% 초반대로 추산된다. 표면적으로 드러난 양측 지분율이 대동소이한 셈이다. 이사 선임은 주총 보통결의사항이다. 출석의결권수의 과반수와 의결권 있는 주식수의 4분의 1 찬성을 충족해야 된다.

관건은 기타주주의 표심이다. 기관투자가와 외국인투자자를 포함한 금호석유화학의 소액주주 지분율은 50.48%(2020년 3분기보고서 기준)다.

 

기관투자가와 외국인투자자들에게는 의결권자문사의 영향력이 적지 않다. 지난 2019년 대한항공 주총에서 고(故) 조양호 전 회장이 사내이사 연임안에 대한 의결권자문사들의 반대권고 벽에 부딪혀 좌절된 게 대표적이다.  

당시 대한항공 이사 재선임은 특별결의사항으로 주총 참석 주주의 3분의 2 이상 동의를 받아야했다. 하지만 조 전 회장은 이날 출석 참석주주(73.84%)의 3분의 2 이상의 동의를 얻지 못했다. 66.66% 이상의 찬성표가 필요했지만 2.5% 가량의 표심을 확보하지 못했다. 

조 전 회장의 이사 재선임에 대한 주주들의 의견은 찬성 64.1%, 반대 35.9%였다. 국민연금공단(이하 국민연금)뿐만 아니라 외국인주주들을 중심으로 한 소액주주들이 반대표를 던진 영향이 컸다. 당시 대한항공 지분은 조 전 회장과 특수관계인이 33.35%, 국민연금 11.56%, 기타주주 55.09%이었다. 조 회장은 이 시기에 270억원대 횡령·배임 혐의 등으로 검찰에 기소돼 재판 중이었는데 한국기업지배구조원(KCGS), 서스틴베스트, 좋은기업지배구조연구소, 세계적 의결권 자문사 ISS 등 국내외 의결권자문사들은 기관투자가와 외국인투자자에게 반대 투표를 권고했다. 

주요 의결권자문사 중 하나인 한국기업지배구조원은 최근 사외이사 선임안건과 관련해 장기연임과 이해관계 등에 대한 비중을 확대하는 추세다. 실제로 한국기업지배구조원은 2019년 기준 상장사 300곳의 정기주총 상정안건 중 사외이사 선임 392건 가운데 100건에 대해 반대투표를 권고했는데, 이해관계 등 독립성 훼손(43건), 장기연임(39건) 순으로 비중이 높았다. 

이사회 출석률보다 회사와 소송대리, 자문, 외부감사, 경쟁, 사업상 계약 등의 관계가 있는 개인 또는 법인의 특수관계인에 해당하는지 여부를 중점적으로 보고 있는 것이다. 이에 따라 양측이 얼마나 문제의 소지가 덜한 인물을 내놓을 것인지가 관건이 될 전망이다.

특히, 대신지배구조연구소의 판단은 다른 의결권자문사 대비 상대적으로 큰 주목을 받을 전망이다. 국민연금의 국내 주식 의결권 행사 관련 분석을 전담하는 까닭이다. 주요 의안분석과 배당 관련 합리성 평가 등을 담당한다. 양측간 우군확보를 통한 대립이 심화될 전망이라는 점에서 국민연금의 영향력이 매우 크다. 국민연금은 금호석유화학의 지분 8.16%를 쥔 2대주주다.

의결권자문사 관계자는 "경영권 분쟁과 같은 민감한 사안이라고 특별한 기준을 적용하지는 않는다"면서도 "정성적으로 평가하기에는 리스키해 가이드라인에 맞춰 살펴보게 될 것"이라고 말했다.