24일 금융투자(IB) 업계에 따르면 센트로이드PE는 이달 중으로 6300억원 규모의 1호 펀드와 5600억원 규모의 2호 펀드를 조성해 테일러메이드 인수 자금을 마련할 계획이다. 여기에 테일러메이드 지분을 담보로 한 차입(인수금융) 9100억원을 일으키면 모든 자금 준비가 끝난다.

이들 펀드는 센트로이드PE가 국내에 설립할 SPC의 보통주와 RPS를 각각 매입하는 방식으로 테일러메이드 인수 자금을 지원한다. 1호 펀드가 통상 에쿼티 투자라 일컫는 방식으로 SPC 보통주를 매입하고, 2호 펀드는 상대적으로 하방 안전성이 보장된 메자닌(Mezzanine) RPS를 매입, 중순위 투자를 담당하는 구조다.

1호 펀드는 여느 PEF와 마찬가지로 약정액에 비례해 관리보수를 지급받고, 추후 투자금 회수에 따른 성과를 배분받게 된다. 관리보수는 매년 약정액의 1%를, 성과보수는 PEF를 청산했을 때 연환산 수익률(IRR) 8% 초과분의 20%를 수령하게 된다. 대신 1호 펀드 출자자(LP)들의 경우 원금 손실이 발생할 수 있다.

2호 펀드는 인수금융에 준하는 차입성 조달의 창구로 활용되는 만큼 별도의 성과보수는 없다. 관리보수도 에쿼티 투자 펀드보다 적은 약정액의 0.5%를 받는다. 2호 펀드가 매입하게 되는 RPS의 보장수익이 연 10.5%라는 점을 고려한다면 2호 펀드 LP들은 관리보수를 제외하고 연 10%의 고정수익을 얻을 수 있다.

1호 펀드와 2호 펀드는 센트로이드PE가 무한책임출자자(GP) 자격으로 출자하는 자금의 규모도 큰 차이를 나타낸다. 1호 펀드의 경우 센트로이드PE의 출자금이 100억원에 달하는 반면, 2호 펀드의 출자금 규모는 1억원에 불과하다.

1호 펀드와 2호 펀드의 관리보수는 연간 91억원 가량이 발생할 것으로 추산된다. 센트로이드PE는 향후 지급받을 관리보수를 미리 펀드 약정액에 포함시키키로 했다. 선취 수수료를 떼는 셈이다. 이로 인해 1호 펀드의 경우 6300억원의 자금을 모집하지만, 실제 SPC 보통주를 사들이는데는 5900억원만 투입하게 된다. 5600억원 규모로 조성되는 2호 펀드는 RPS를 4900억원 어치만 매입한다.

PEF 운용사가 SPC를 활용한 차입매수를 단행할 때 중순위 투자자들은 별도의 창구를 거치지 않고 직접 자체적으로 메자닌을 매입하는 경우가 많다. PEF와 같은 통로를 거칠 경우 관리보수와 같은 추가적인 비용 부담이 발생한다는 것이 가장 큰 이유다. 이와 반대로 센트로이드PE는 중순위 투자자들의 자금도 자신들의 펀드에 담아 적지 않은 관리보수 수입을 벌어들이게 됐다.

중순위 투자자들이 PEF를 통해 SPC의 메자닌을 사들이는 경우가 아예 없지는 않다. 대형 블라인드 펀드(투자 대상을 정해놓지 않고 자금을 모집한 펀드)가 종종 사용하는 공동투자(Co-invest) 기법이 대표적인 사례다. 대형 블라인드 펀드 운용사들은 일정 규모 이상의 M&A거래를 단행할 때 블라인드 펀드의 기존 LP들에게 중순위 투자자로 참여할 지 여부를 문의하고, 참여 의향을 나타낸 곳들의 자금만 모아 새로운 PEF를 조성해 거래 대금을 충당한다.

공통투자 기법은 기본적으로 기존의 블라인드 펀드 LP들에게 추가적인 수익을 낼 기회를 제공하는 일종의 '고객 서비스'에 해당한다. 역으로 블라인드 펀드 LP들 입장에서는 평소 신망이 두터운 운용사에게 기꺼이 중순위 투자를 단행, 신뢰도와 수익성을 동시에 꾀한다.

하지만 센트로이드PE처럼 프로젝트 펀드(단일 목적 투자를 위해 조성하는 펀드)로 에쿼티 투자금을 충당하고, 자신들이 또다른 프로젝트 펀드를 만들어 중순위 투자금도 마련하는 사례는 드물다. 2호 펀드에 참여하는 중순위 투자자 입장에서는 관리보수로 인해 직접 RPS를 매입했을 때보다 수익이 50bp 차감된다는 점을 고려해야 한다고 IB업계 관계자들은 입을 모으고 있다.