아시아나 M&A
산은 반박의 '논리적 허점'
매각 회계자문사조차 재무 심각성 지적···"떨어진 신뢰 회복커녕 반박"
이 기사는 2020년 06월 18일 14시 51분 유료콘텐츠서비스 딜사이트에 표출된 기사입니다.


[팍스넷뉴스 이규창 기자] KDB산업은행이 지난 17일 이동걸 회장의 온라인 기자간담회에 이어 보도자료까지 배포하며 HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄의 아시아나항공 인수상황 재점검 요구를 조목조목 반박했다.


하지만, 매각 측 회계자문사(EY한영)조차 아시아나항공 재무의 심각성을 지적한 것으로 확인되는 상황에서 산은의 반박 논리는 설득력이 떨어진다는 평가가 나온다. 컨소시엄이 인수하게 될 경우 떠안게 될 부담을 국책은행으로서 너무 간과한 반박이라는 비판도 제기된다.


◆ 현산의 요구와 산은의 반격


컨소시엄의 전략적 투자자(SI)인 현산은 지난 9일 보도자료를 통해 ▲아시아나항공 부채 4조5000억원 증가 ▲외부감사인인 삼일회계법인이 아시아나항공 내부회계관리제도에 대해 부정적 의견을 표명한 점 ▲지난 4월 채권단의 1조7000억원 지원에 대해 아시아나항공 이사회가 현산의 동의 없이 승인한 점 ▲재무상태와 전망, 추가 차입 근거 및 조건, 영구채 조건 등을 포함한 인수 상황 재점검과 인수 조건 재협의를 요청했으나 신뢰할 만한 공식 자료를 제공받지 못한 점 등을 공개적으로 지적했다.


산은은 이에 대해 적극적으로 반박했다. 우선 아시아나항공 부채가 급증한 점에 대해서는 리스부채와 정비충당부채 관련 회계기준 변경이 주된 요인이고 금액이 다소 과대 산정됐다고 밝혔다. 증가한 부채도 현금흐름과 무관한 장부상 부채 증가와 업황 부진에 따른 차입금 증가가 주요 원인이라는 설명이다.


또, 외부감사인의 아시아나항공 내부회계관리제도에 대한 부적정 의견을 표명한 것이 재무제표의 신뢰성과 무관하다고 반박했다. 리스 회계기준과 정비비용 관련 통제활동 설정이 미비했다는 이유로 부정적 의견을 표명했을 뿐이라는 것이다.


산은은 현산의 동의없이 아시아나항공의 이사회가 채권단으로부터 1조7000억원을 차입한 것에 대해서는 아시아나항공 측이 충분히 설명했고 필요한 조치였지만 현산이 동의하지 않아 진행하게 됐다고 해명했다. 또, 1조7000억원이 한도성 여신으로 실제 집행액은 지난달 말까지 5000억원이고 다른 부채 상환에 사용된 만큼 차입금이 순증한 것이 아니라고 강조했다.


현산이 신뢰성 있는 공식 자료를 제공받지 못하고 있다고 주장한 데에는 아시아나항공 측이 수차례 공문화 자료를 통해 답변한 것으로 안다고 밝혔다.


◆ 어설픈 논리···컨소시엄의 불신해소는 요원


이 같은 산은의 반박에는 허점이 있다.


우선 회계기준은 이미 지난해 바뀌었는데 회계기준 변경에 따라 증가한 부채(리스부채 및 정비충당부채)를 주식매매계약(SPA) 계약 이후 컨소시엄이 인지하게 된 것이다. 외부감사인이 아시아나항공의 내부회계관리제도의 부적정 의견 표명한 내용이기도 하다. 즉 신뢰할 수 없을 만큼 내부회계관리가 잘못돼 있거나, 매각 전까지 리스부채 및 정비충당부채를 숨기고 있다가 6개월이 지나 반영한 '고의적 기망'일 수 있는 셈이다. 컨소시엄으로서는 당연히 인수 후에도 반영되지 못한 부채 증가를 우려할 수밖에 없다.


또, 산은은 1조7000억원의 한도성 여신과 실제 집행액 5000억원을 강조했으나 아시아나항공의 부채비율 증가와 손실 확대 등을 고려하면 기존 단기 차입금이 채권단의 신규 지원 금액으로 대환될 가능성이 크다. 컨소시엄으로서는 아시아나항공의 외부 자금조달이 어려운 상황에서 만약 채권단 측이 한도를 축소할 경우 온전히 자신의 부담으로 떠안아야 한다.


1조7000억원 지원 계획에 대한 동의도 현산으로는 받아들이기 힘든 부분이 있다. 컨소시엄은 산은 등 채권단 지원의 구체적인 조건이나 향후 계획에 대한 구체적인 정보를 받지 못한 상태에서 동의권 행사를 요청받은 것으로 전해졌다. 상장사로 구성된 컨소시엄이 제대로 된 정보와 계획을 모르는 상태에서 채권단의 신규 지원을 동의할 경우 경영상 배임이나 주주가치 훼손을 야기할 우려가 있다. 즉, 신규 지원에 대한 부동의가 컨소시엄의 합리적인 경영활동으로 해석할 수 있는 부분이다.


무엇보다 최근 매각 회계자문사인 EY한영이 아시아나항공의 리스자산(항공기)의 현금창출능력이 의심스럽다며 상반기 말에 상당부분 손상으로 잡아야 한다는 의견을 낸 것으로 알려졌다. 이미 EY한영은 아시아나항공이 상반기 말 완전자본잠식에 빠지고 이렇게 되면 항공기 리스채권의 기한이익상실(EOD)이 발생할 것으로 우려했다. 매각 회계자문사조차 아시아나항공 재무의 심각성을 지적한 셈이다.


따라서 현산으로서는 인수상황에 대한 재점검을 요구할 수밖에 없었다.


M&A업계 관계자는 “산은 등 채권단과 금호산업이 현산은 요구에 응할 줄 알았는데 의외로 반박을 했다”며 “현산의 물음에는 분명 불신이 있었고 매각 측은 딜 성공을 위해 불신을 해소해야 하지만 자신들이 옳다는 주장만 했다”고 말했다. 이 관계자는 “이미 산은이 딜 성공 가능성을 작게 보고 이행보증금 다툼으로 가는 듯한 인상”이라고 평가했다.  


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